Accordo Master Partner

Il presente Accordo quadro per i partner (il “Accordo”) regola la Sua partecipazione al Programma PartnerEngage di Couchbase e stabilisce i termini in base ai quali Lei (“Partner”) può impegnarsi con Couchbase, Inc. (“Couchbase”) in una o più attività di partnership. Il presente Contratto entra in vigore a partire dalla data in cui (i) accettate un Ordine che fa riferimento ai presenti termini; o (ii) vi registrate al Programma PartnerEngage, a seconda di quale dei due eventi si verifichi per primo (“Data di entrata in vigore").

Se l'utente sottoscrive il presente Contratto per conto di una società o di un'altra entità legale, dichiara e garantisce di avere l'autorità legale per vincolare tale entità al presente Contratto.

Partecipando al Programma PartnerEngage di Couchbase, l'utente riconosce di aver letto, compreso e accettato di essere vincolato dal presente Contratto.

1. DEFINIZIONI.

1.1. "Applicazione confezionata” significa distribuito con il Prodotto Partner per l'installazione o l'utilizzo separato da parte dei Clienti; quando applicato al Software, significa che il Software è fornito in bundle con il Prodotto Partner ma rimane un componente distinto che i Clienti possono installare o eseguire insieme al Prodotto Partner.

1.2. “Cliente” indica un utente finale terzo che ha sottoscritto un contratto scritto con il Partner (“Contratto con il cliente”) per le Offerte Couchbase o altri prodotti o servizi offerti dal Partner.

1.3. “Servizio cloud” indica il database-as-a-service Couchbase Capella e le relative funzionalità e offerte di servizi cloud rese disponibili ai sensi del presente Contratto.

1.4. “Offerte Couchbase” indica il Servizio Cloud, il Software e i Servizi Professionali.

1.5. “Replica tra centri dati” indica un sistema di replica asincrona dei dati, che prevede la replica dei dati attivi su più data center o archivi di dati geograficamente diversi.

1.6. “Distribuzione” indica tutti i Nodi e i Dispositivi con licenza nell'ambito di un particolare carico di lavoro o applicazione.

1.7. “Documentazione” indica la documentazione tecnica fornita da Couchbase relativa ai Prodotti applicabili.

1.8. “Incorporato” significa incorporato ed eseguito come parte del Prodotto Partner in forma di codice oggetto; quando applicato al Software, significa che il Software è incorporato nella funzionalità del Prodotto Partner e non è installato o eseguito separatamente dai Clienti.

1.9. “Tasse” indica le commissioni e gli oneri (i) specificati in un Ordine applicabile, (ii) maturati attraverso l'utilizzo del Servizio Cloud, o (iii) altrimenti pagabili a Couchbase ai sensi del Contratto.

1.10. “Diritto di proprietà intellettuale” indica tutti i diritti intellettuali, industriali e di proprietà di qualsiasi tipo, registrati o meno, compresi brevetti e domande di brevetto, diritti d'autore e diritti morali, marchi di fabbrica, marchi di servizio, nomi commerciali, trade dress, loghi, design, slogan, nomi di dominio, segreti commerciali, know-how, processi proprietari, formule, algoritmi, software, database e altri diritti immateriali di natura simile, insieme a tutte le applicazioni, registrazioni, prosecuzioni, rinnovi ed estensioni degli stessi, sia che esistano ora o che sorgano in futuro e che siano stati creati prima o dopo la Data di Efficacia.

1.11. “Entrate da referral di lead” indica i pagamenti effettivamente ricevuti da Couchbase da un Commissionable Lead per i prodotti commissionabili ordinati nei sei (6) mesi successivi alla data del primo Ordine tra Couchbase e il Commissionable Lead, a condizione che la data dell'Ordine cada entro sei (6) mesi dall'invio del Modulo di Registrazione del Partner per quel Commissionable Lead (a meno che Couchbase non estenda tale periodo per iscritto); in caso contrario, nessuna commissione è dovuta. I pagamenti sono al netto di imposte, storni, rimborsi o chargeback. I Ricavi da Referral di Lead escludono (i) gli importi per i rinnovi; (ii) gli importi per prodotti o servizi non commissionabili alla data della relativa Conferma di Referral; e (iii) gli importi dovuti ma non ricevuti da Couchbase.

1.12. “Dispositivo con licenza” indica un dispositivo unico (come un dispositivo mobile, un laptop o un dispositivo IoT) che memorizza i dati localmente utilizzando il prodotto “Couchbase Lite” o “Edge Server” durante un periodo di trenta (30) giorni.

1.13. “Nodo con licenza” indica un'istanza del Software in esecuzione su un server, compreso un server fisico, un server blade, una macchina virtuale, un contenitore software o un server cloud (in un ambiente di test, sviluppo, produzione o altro).

1.14. “Servizi gestiti” indica i servizi gestiti in outsourcing, i servizi della piattaforma di gestione del cloud, la pianificazione della migrazione, la modernizzazione delle applicazioni, la gestione operativa e qualsiasi altro servizio che l'Acquirente fornisce ai propri Clienti nell'ambito dell'utilizzo del Software.

1.15. “Ordine” indica un documento di transazione (come un modulo d'ordine o una dichiarazione di lavoro) che identifica i diritti per le Offerte Couchbase, insieme alle Tariffe e ai termini applicabili, firmato da entrambe le Parti o accettato dal Partner attraverso una piattaforma di terze parti autorizzata.

1.16. “Programma PartnerEngage” indica il programma partner di Couchbase, come descritto nel Couchbase Partner Portal, accessibile https://www.couchbase.com/partners/partner-with-couchbase/.

1.17. “Prodotto partner” indica qualsiasi prodotto software sviluppato dal Partner e identificato nell'Ordine applicabile, a condizione che: (a) il prodotto software non sia in concorrenza con il Software o con qualsiasi altro software Couchbase; e (b) il prodotto software aggiunga funzionalità aggiuntive significative e primarie al Software.

1.18. “Informativa sulla privacy” indica la polizza disponibile all'indirizzo https://www.couchbase.com/privacy-policy (o qualsiasi altra sede successiva), come aggiornato di volta in volta.

1.19. “Prodotto” indica il Servizio Cloud, il Software e/o altre offerte (i) come indicato in un Ordine; o (ii) come altrimenti reso disponibile al Partner ai sensi del Contratto, e le rispettive tecnologie correlate.

1.20. “Servizi professionali” indica i servizi di consulenza, formazione e altri servizi, e qualsiasi relazione, materiale o altro prodotto risultante, forniti da Couchbase ai sensi dell'Ordine o SOW applicabile.

1.21. “Percentuale di rinvio al programma” indica il tasso di commissione pagabile da Couchbase al Partner sui Ricavi da Referral di Lead, come specificato nel Programma PartnerEngage al momento dell'invio del Modulo di Registrazione.

1.22. “Software” indica il Software Couchbase Enterprise Edition e i relativi prodotti autogestiti messi a disposizione del Partner ai sensi del presente Contratto.

1.23. “SOW” indica una dichiarazione di lavoro che identifica e descrive i Servizi Professionali acquistati dal Partner e stipulata tra Couchbase e il Partner.

1.24. “Durata dell'abbonamento” indica il periodo specificato nell'Ordine applicabile durante il quale (i) la licenza del Software è efficace, (ii) i diritti di accesso e utilizzo del Servizio Cloud rimangono disponibili, e/o (iii) i Servizi Professionali sono forniti, e termina alla data di scadenza. Se non viene specificato alcun periodo, la Durata della Sottoscrizione è predefinita a dodici (12) mesi dalla data di entrata in vigore dell'Ordine.

1.25. “Supporto” indica i servizi di assistenza tecnica per il Prodotto Couchbase applicabile, come descritto nelle politiche di assistenza Couchbase in vigore in quel momento, all'indirizzo https://www.couchbase.com/support-policy, come aggiornato di volta in volta.

1.26. “Livello di supporto” indica il/i livello/i di servizi di assistenza tecnica e manutenzione, ciascuno definito come segue:

• 1.25.1. “Assistenza di primo livello”Per "livello di assistenza iniziale" si intende il livello di assistenza responsabile di gestire i problemi in arrivo, rispondere alle prime chiamate dei clienti, fornire informazioni generali sul prodotto, fornire assistenza per domande di routine e di breve durata sull'installazione e sull'uso, nonché eseguire semplici diagnosi e raccogliere informazioni pertinenti analizzando i sintomi per identificare il sottosistema che presenta un problema.
• 1.25.2. “Supporto di secondo livello” indica un livello di supporto intermedio, come la risposta a domande che richiedono la conoscenza di concetti NoSQL fondamentali, la risoluzione di problemi di base con il Software, la caratterizzazione e la diagnosi di problemi con il Software e la definizione di un caso chiaro per l'escalation del supporto di terzo livello con materiale di supporto.
• 1.25.3. “Supporto di terzo livello” significa rispondere a domande che richiedono una profonda competenza tecnica sul Software sollevate dal personale dell'Assistenza di primo o secondo livello, diagnosticare e risolvere problemi segnalati dal personale dell'Assistenza di primo o secondo livello e coinvolgere e collaborare attivamente con il personale dell'Assistenza di quarto livello per risolvere problemi critici.
• 1.25.4. “Assistenza di quarto livello” significa supporto all'ingegneria/allo sviluppo del prodotto nella risoluzione dei problemi e nella determinazione della causa principale dei problemi di interruzione della produzione di gravità 1 e nella capacità di affrontare i problemi critici di interruzione della produzione di gravità 1 che potrebbero richiedere una modifica del codice software.

1.26. “Territorio”Per "area geografica specifica" si intende quella identificata nella Domanda del Partner disponibile all'indirizzo https://www.couchbase.com/partners/partner-with-couchbase/.
1.27. “Prodotti di terze parti” indica prodotti, componenti, file, programmi, database, fonti di contenuti o altri materiali sviluppati e di proprietà di terzi.
1.28. “Aggiornamenti” indica gli aggiornamenti, i potenziamenti, le correzioni di bug, le patch o altre modifiche alle funzionalità, che possono alterare o rimuovere le funzionalità del Software. Tutti gli aggiornamenti fanno parte del Software ai sensi del presente Contratto.

Il termine “incluso” significa incluso ma non limitato a.

2. DIRITTI CONCESSI E RESTRIZIONI DELLA LICENZA

2.1. Licenza generale. Ai sensi del presente Contratto e degli Ordini applicabili, Couchbase concede al Partner una licenza revocabile, non esclusiva, non trasferibile e non sublicenziabile per:

1. utilizzare il Prodotto a scopo dimostrativo,
2. Incorporare o applicare il Prodotto con il Prodotto Partner (se applicabile) in conformità con la Sezione 2.2; e
3. rivendere le Offerte Couchbase nel Territorio.
4. utilizzare il Prodotto per fornire Servizi Gestiti ai Clienti all'interno del Territorio e in conformità all'Ordine applicabile.

L'uso del Prodotto richiede un abbonamento corrente e a pagamento per tutti gli ambienti (compresi quelli di test, di garanzia della qualità, di produzione, di backup e di ripristino d'emergenza), a meno che non si tratti di un'implementazione di solo sviluppo per uso interno del Partner e non per la rivendita o la distribuzione ai clienti finali. L'assistenza o altri servizi richiesti per qualsiasi ambiente richiedono un abbonamento a pagamento.

2.2 Software embedded e applicativo confezionato. Il Partner può installare il Software tramite il sito web di Couchbase (https://www.couchbase.com) e, se specificato in un Ordine, può:

1. sviluppare il Prodotto del Partner utilizzando il Software;
2. Incorporare o applicare il Software con il Prodotto del Partner;
3. riprodurre il Software in forma di codice oggetto e la Documentazione come necessario in conformità alle licenze concesse ai sensi della presente Sezione 2.2;
4. effettuare un'unica copia di backup del Software e della Documentazione;
5. utilizzare il Software internamente per i test esclusivamente con il Prodotto del Partner; e
6. rivendere il Software Embedded o Application Packaged come parte del Prodotto Partner ai Clienti per il solo uso interno del Cliente, nei limiti dell'ambito e della quantità concessi in licenza.

Tutti i diritti si applicano esclusivamente al Prodotto Partner identificato nell'Ordine applicabile; è necessario un Ordine separato per ogni singolo Prodotto Partner. Qualsiasi altro strumento o SDK dal sito web di Couchbase sarà disciplinato esclusivamente dal presente Contratto, che prevale su qualsiasi termine del sito web di Couchbase.

2.3 Strumenti, connettori e prodotti di terze parti. Laddove alcuni componenti di Couchbase (ossia, componenti sviluppati e di proprietà di Couchbase) si interfacciano con o si connettono a Prodotti di terze parti, il Partner e i Clienti devono rispettare i termini di licenza di terze parti applicabili a cui i Prodotti di terze parti possono essere soggetti. Couchbase non possiede, controlla o concede in licenza tali Prodotti di Terze Parti. In quanto tale, Couchbase non avrà alcuna responsabilità per (i) la riservatezza, la sicurezza e l'integrità di qualsiasi contenuto o dato che il Partner e/o il Cliente scelgano di trasferire a qualsiasi Prodotto di Terze Parti; né (ii) l'installazione, il funzionamento o la funzionalità di supporto di, o altrimenti correlati a o derivanti da, qualsiasi Prodotto di Terze Parti.

2.4 Il Partner si impegna a utilizzare le Offerte Couchbase solo nella misura espressamente consentita dal presente Contratto e dalla Documentazione applicabile e a dedicare sforzi ragionevoli per promuovere le Offerte Couchbase.

2.5 Couchbase conserva tutti i diritti, i titoli e gli interessi sulle Offerte e sulla Documentazione di Couchbase (incluso il codice sorgente, qualsiasi modifica, miglioramento, miglioria o derivato), e tutta la Documentazione e i Servizi Professionali (inclusi i relativi deliverable), inclusa la proprietà intellettuale. Il Partner mantiene i diritti sui propri Prodotti Partner. I clienti possono utilizzare solo i moduli specificatamente elencati in un ordine. 

2.6 Couchbase si riserva il diritto di modificare o interrompere il Programma PartnerEngage o le Offerte Couchbase con un preavviso scritto di tre (3) mesi. Couchbase si riserva il diritto di vendere direttamente le Offerte Couchbase e di fatturare ai clienti di conseguenza. In caso di conflitto di canale, entrambe le Parti collaboreranno in buona fede per raggiungere una risoluzione reciprocamente accettabile.  

2.7 Il Partner non dovrà, e non dovrà permettere a terzi di:

1. alterare, modificare, adattare, tradurre, migliorare, decodificare, decompilare, disassemblare o creare opere derivate del Prodotto o della Documentazione;
2. ricavare o tentare di ricavare il codice sorgente, le idee di base o i segreti commerciali del Prodotto;
3. trasferire, vendere, affittare, prestare, divulgare, concedere in sublicenza o utilizzare il Prodotto per scopi di timesharing, service bureau o simili;
4. utilizzare, copiare o fornire accesso al Prodotto o alla Documentazione a beneficio di terzi;
5. rivendicare o acquisire qualsiasi diritto, titolo o interesse nelle Offerte Couchbase o nella Documentazione al di là della licenza espressamente concessa;
6. rimuovere, oscurare o alterare qualsiasi avviso di proprietà, marchio di fabbrica, garanzia o esclusione di responsabilità relativi al Prodotto o alla Documentazione;
7. accedere o utilizzare le Offerte di Couchbase o la Documentazione in violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale o della legge applicabile, compresi i contenuti illeciti o l'uso o la divulgazione di dati;
8. condurre test di penetrazione, test delle prestazioni o benchmarking, o utilizzare il Prodotto per analisi della concorrenza o per sviluppare o fornire un prodotto o servizio concorrente;
9. limitare o interferire con l'accesso, il monitoraggio o la fornitura del Servizio Cloud da parte di Couchbase;
10. aggirare, disattivare o violare qualsiasi misura di sicurezza o di controllo dell'uso;
11. rivendere il Prodotto in bundle con Prodotti non Partner, riassegnare i Nodi o i Dispositivi con licenza tra prodotti o progetti, o ospitare (o offrire di ospitare) qualsiasi istanza del Software per terzi.

3. TASSE E PAGAMENTI

3.1 Il Partner pagherà a Couchbase le Commissioni specificate in ciascun Ordine o SOW. Se non diversamente indicato, tutte le Commissioni sono dovute entro trenta (30) giorni dalla fattura e non sono rimborsabili. Il Partner rimane responsabile del pagamento delle Commissioni a Couchbase, indipendentemente dal fatto che il Cliente paghi il Partner. Couchbase può modificare le proprie Commissioni con un preavviso scritto di novanta (90) giorni al Partner. Il Partner può stabilire i propri prezzi per i Clienti. I ritardi di pagamento comporteranno un interesse pari al minore tra l'uno e mezzo per cento (1 ½%) al mese o il tasso massimo consentito dalla legge applicabile. Il Partner rimborserà a Couchbase tutti i costi e le spese ragionevoli (comprese le spese legali ragionevoli) per la riscossione degli importi scaduti. Alla scadenza o alla risoluzione del presente Contratto, tutti gli importi in sospeso diventano immediatamente esigibili.

3.2 Se il Partner emette un ordine di acquisto (“OP”), è considerata un'offerta vincolante, che Couchbase può accettare a sua discrezione. Solo i dettagli commerciali (cioè, prodotto, Cliente, quantità (compreso il numero di Nodi in Licenza e/o Dispositivi in Licenza), prezzo, metrica della dimensione del server, Livello di Supporto, Data di Inizio e Fine dell'Abbonamento, e descrizione dei Servizi Professionali) in un PO accettato si applicheranno; qualsiasi altro termine sul PO è nullo, anche se firmato. Tutti gli OP accettati sono disciplinati dal presente Contratto.

3.3 Tutti i Corrispettivi sono al netto di tasse, imposte o oneri simili, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, IVA, GST, imposte sulle vendite, sulle accise, sui servizi e sulle entrate lorde (collettivamente, i “Imposte sulle transazioni”), che il Partner si impegna a pagare entro trenta (30) giorni dalla ricezione di una fattura o altra notifica da parte di Couchbase, a meno che il Partner non fornisca un'esenzione applicabile o un certificato di pagamento diretto. Il Partner fornirà a Couchbase le informazioni necessarie per determinare gli obblighi di riscossione delle imposte di Couchbase. Tutti i pagamenti devono essere effettuati senza ritenute o deduzioni. Se la ritenuta è richiesta per legge, il Partner deve estrapolare il pagamento a Couchbase in modo che Couchbase riceva l'intero importo fatturato. Couchbase fornirà i moduli fiscali necessari per ridurre al minimo le ritenute fiscali. Il Partner collaborerà con Couchbase per ridurre al minimo le imposte ove legalmente consentito, anche richiedendo aliquote ridotte o esenzioni, e fornirà copie originali o certificate della documentazione di qualsiasi pagamento di imposte su richiesta. 

4. ORDINI

4.1 Il Partner può registrare opportunità di vendita presso Couchbase. Un'opportunità diventa un Ordine approvato solo previo accordo scritto reciproco firmato da entrambe le Parti.

4.2 Qualsiasi modifica a un Ordine approvato richiede la ripetizione dell'approvazione ai sensi della Sezione 4.1. La mancata osservanza dà a Couchbase il diritto, ma non l'obbligo, di risolvere immediatamente il Contratto. Una rinuncia a questo diritto in un caso non lo rinuncia in altri.

4.3 Su richiesta, il Partner fornirà prontamente informazioni scritte complete e accurate sui potenziali Clienti e sui Prodotti del Partner per la preventiva approvazione scritta di Couchbase. Ciò include il nome del Cliente, l'indirizzo, la data di distribuzione, l'uso previsto del Software e i dettagli di supporto. Il Partner deve prontamente aggiornare Couchbase per iscritto di qualsiasi cambiamento. Il Partner dichiara e garantisce che tutte le informazioni fornite sono e rimarranno complete e accurate. 

5. FORNITURA, ASSISTENZA E SERVIZI PROFESSIONALI

5.1 Consegna. Il Prodotto viene consegnato elettronicamente al momento dell'esecuzione dell'Ordine. Couchbase non ha alcun obbligo di spedizione.

5.2 Supporto software. Couchbase fornirà Assistenza al Cliente come specificato nell'Ordine. Tutti i Nodi con Licenza e i Dispositivi con Licenza in un Deployment, compresi i nodi di disaster recovery o di backup, devono avere lo stesso livello di Supporto. Ogni Installazione client può avere un livello di assistenza diverso. Anche gli ambienti di sviluppo e di test devono mantenere livelli di supporto coerenti, che possono essere di livello diverso rispetto alle distribuzioni. Couchbase può aggiornare periodicamente la politica di supporto, a condizione che le modifiche non incidano materialmente e negativamente sugli abbonamenti esistenti.

5.3 Assistenza ai prodotti dei partner. Per i Prodotti del Partner, il Partner fornirà al Cliente il Supporto di Primo e Secondo Livello. Couchbase si adopererà in modo commercialmente ragionevole per fornire al Partner un supporto di livello superiore (vale a dire, Supporto di Terzo e Quarto Livello). Tutti i Nodi e i Dispositivi con Licenza che utilizzano la funzione di Replica Cross-Data Center devono essere allo stesso livello di Supporto, anche se un lato della connessione è utilizzato solo per il disaster recovery o il backup. Couchbase può fornire Aggiornamenti, che il Partner dovrà prontamente installare; la mancata installazione può compromettere la funzionalità. Il Partner è l'unico responsabile del supporto al Cliente per i Prodotti del Partner e deve notificare a Couchbase eventuali reclami.

5.4 Servizio cloud. L'utilizzo del Servizio Cloud richiede la registrazione dell'account utente per il Cliente e il Partner. Couchbase fornirà il Supporto secondo il piano di servizio selezionato dal Cliente o specificato nell'Ordine. 

5.5 Servizi professionali. Couchbase può fornire determinati Servizi Professionali al Partner o per la rivendita ai Clienti come descritto in un Ordine o SOW. I Servizi Professionali saranno eseguiti in modo professionale e a regola d'arte. Il Partner pagherà le Commissioni come indicato nell'Ordine o SOW applicabile. I Servizi Professionali si considerano accettati al momento della consegna se non diversamente indicato in un Ordine o SOW. Couchbase può utilizzare subappaltatori, ma rimane responsabile della loro conformità al presente Contratto. Se non diversamente indicato in un Ordine o SOW, i Servizi Professionali non utilizzati scadono alla fine del Periodo di Abbonamento senza alcun rimborso. Per i Servizi Professionali postpagati, Couchbase emetterà una fattura finale per i Servizi Professionali non utilizzati. Il Partner rimborserà a Couchbase le spese di viaggio e le spese accessorie ragionevoli relative ai Servizi Professionali in loco, su fattura.

6. ACCORDO CON IL CLIENTE

6.1 Il Partner stipulerà un contratto con i Clienti utilizzando il proprio contratto standard, a condizione che ogni Contratto con il Cliente contenga termini che:

1. limitare l'uso delle Offerte e del Supporto Couchbase come stabilito nelle Sezioni 2 e 5 del presente Contratto e dell'Ordine o SOW applicabile;
2. vietano (i) il trasferimento (ad eccezione del trasferimento temporaneo dovuto a un guasto dell'hardware); (ii) la cessione, il timesharing e il noleggio; (iii) il trasferimento del titolo di proprietà; (iv) il reverse engineering, il disassemblaggio, la decompilazione o l'accesso al codice sorgente; e (v) la duplicazione oltre una copia di backup;
3. declinare la responsabilità di Couchbase, nella misura consentita dalla legge, per tutti i danni derivanti dall'uso delle Offerte Couchbase da parte del Cliente;
4. richiedere ai Clienti di cessare l'uso e di restituire o distruggere tutte le copie del Prodotto e della Documentazione al momento della cessazione;
5. richiedere il rispetto di tutte le leggi o i regolamenti internazionali e nazionali in materia di esportazioni e sanzioni economiche, compresi quelli degli Stati Uniti d'America, per garantire che né le Offerte Couchbase né alcun prodotto diretto delle stesse siano esportati, direttamente o indirettamente, in violazione di tali leggi o regolamenti;
6. designare Couchbase come beneficiario terzo della presente Sezione 6;
7. mantenere registrazioni complete e accurate delle attività svolte nell'ambito del Contratto con il Cliente per verificare la conformità; e
8. per il Servizio Cloud, richiedono la registrazione del Cliente, la creazione di un account utente del Servizio Cloud e l'accettazione dei termini del Servizio Cloud di Couchbase. Il Partner utilizzerà mezzi ragionevoli e tecnici per far rispettare questi termini. Se il Partner è a conoscenza o dovrebbe essere a conoscenza di un utilizzo non autorizzato da parte del Cliente, deve immediatamente informare il Cliente e, se non risolto, interrompere le sublicenze e/o l'accesso del Cliente. Il Partner indennizzerà Couchbase per qualsiasi mancata inclusione dei termini di cui sopra nei Contratti con i Clienti e per qualsiasi dichiarazione errata da parte del Partner o dei suoi agenti in merito alle Offerte, alla Documentazione e al Supporto di Couchbase, che si discosti materialmente dalle dichiarazioni o garanzie di Couchbase stessa. Il software di terze parti fornito con il Software può essere utilizzato solo in combinazione con l'uso del Software concesso in licenza dal Partner o dal Cliente.

6.2 Il Partner deve:

1. applicare i Contratti con i Clienti e notificare prontamente a Couchbase qualsiasi violazione da parte dei Clienti;
2. conservare le registrazioni dei Contratti con i Clienti e i relativi dettagli di distribuzione (nome del Cliente, indirizzo, data di distribuzione e offerte fornite); e
3. (c) fornire a Couchbase l'accesso a tali registri su richiesta.

7. INDENNITÀ DI CONTRAFFAZIONE

7.1 Indennizzo dei partner. Il Partner indennizzerà, difenderà e terrà indenne Couchbase, le sue Affiliate e i suoi licenziatari (collettivamente, i “Parti Couchbase”) da qualsiasi danno, costo o responsabilità derivante da:

1. violazione o appropriazione indebita di Diritti di Proprietà Intellettuale da parte del Prodotto Partner, o da qualsiasi combinazione del Software/Documentazione con il Prodotto Partner, i dati del Partner o il contenuto del Partner;
2. qualsiasi uso o incapacità di utilizzare il Software da parte del Partner o di terzi che ottengono l'accesso tramite il Partner; o
3. qualsiasi violazione del presente Accordo da parte del Partner.

L'indennizzo è subordinato alla condizione che Couchbase: (i) notifichi tempestivamente il reclamo al Partner; (ii) fornisca le informazioni e la collaborazione necessarie; (iii) conceda al Partner il controllo esclusivo della difesa e della liquidazione; e (iv) si astenga da ammissioni di responsabilità.

7.2 Indennizzo di Couchbase. Fatte salve le sezioni 7.3 e 7.4, Couchbase difenderà o risolverà qualsiasi reclamo di terzi nei confronti del Partner secondo cui i componenti non open source delle Offerte Couchbase (quando utilizzati come documentato) violano un brevetto, un copyright, un segreto commerciale o un altro diritto di proprietà intellettuale degli Stati Uniti (“Rivendicazione IP”), a condizione che il Partner:

1. ne dà tempestivamente comunicazione scritta a Couchbase;
2. consente a Couchbase il pieno controllo della difesa o dell'accordo; e
3. collabora ragionevolmente con Couchbase.

Couchbase pagherà qualsiasi sentenza o transazione definitiva approvata per iscritto.

7.3 Rimedi Couchbase. Nel caso in cui si verifichi un reclamo per violazione della proprietà intellettuale, Couchbase può, a sua discrezione: (i) ottenere il diritto all'uso continuato; (ii) sostituire o modificare l'Offerta Couchbase per renderla non in violazione; o (iii) terminare la licenza o l'abbonamento interessato e rimborsare qualsiasi tariffa prepagata e non utilizzata su base proporzionale.

7.4 Limitazioni. Couchbase non è responsabile per i reclami relativi alla proprietà intellettuale derivanti da:

1. in combinazione con prodotti, servizi o dati di terzi;
2. modifica da parte di terzi diversi da Couchbase;(c) uso continuato della violazione dopo l'avviso o la disponibilità di un workaround;
3. uso non conforme al Contratto, agli Ordini, al SOW o alla Documentazione;
4. Le modifiche di Couchbase alle Offerte Couchbase in conformità alle specifiche del Partner;
5. componenti open source di terze parti;
6. l'uso di versioni obsolete se la versione attuale evita il reclamo e viene offerta senza costi aggiuntivi.

Il Partner indennizzerà Couchbase per qualsiasi reclamo derivante dalla presente Sezione 7.4 con le stesse modalità previste sopra.

8. GARANZIE LIMITATE ED ESCLUSIONI DI RESPONSABILITÀ

AD ECCEZIONE DI EVENTUALI GARANZIE ESPLICITE FORNITE DA COUCHBASE, LE OFFERTE E LA DOCUMENTAZIONE DI COUCHBASE SONO FORNITE “COSÌ COME SONO”, SENZA ALCUNA GARANZIA. LE PARTI DI COUCHBASE DECLINANO OGNI ALTRA GARANZIA, SIA ESSA ESPRESSA, IMPLICITA O LEGALE, COMPRESA QUALSIASI GARANZIA IMPLICITA DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE E NON VIOLAZIONE. COUCHBASE NON GARANTISCE CHE LE OFFERTE O LA DOCUMENTAZIONE DI COUCHBASE, O QUALSIASI PARTE DI ESSE, SIANO PRIVE DI ERRORI O ININTERROTTE.

9. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

9.1 NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, IN NESSUN CASO: (i) nessuna delle due parti (né i FORNITORI TERZI di COUCHBASE) sarà responsabile nei confronti dell'altra o di qualsiasi terza parte per eventuali danni INDIRETTI, SPECIALI, INCIDENTALI, CONSEQUENZIALI O ESEMPLARI, O DANNI PER PERDITA DI PROFITTI, PERDITA DI DATI, PERDITA DI AVVIAMENTO O INTERRUZIONE DELL'ATTIVITÀ DERIVANTE DA O CORRELATA AL CONTRATTO, ALL'INCAPACITÀ DEL PARTNER O DEL CLIENTE DI UTILIZZARE I PRODOTTI, LA DOCUMENTAZIONE O I SERVIZI PROFESSIONALI IN CONFORMITÀ E NEL RISPETTO DEL CONTRATTO; E (ii) la responsabilità complessiva di ciascuna delle parti nei confronti dell'altra per tutte le perdite, RECLAMI E DANNI (AD ECCEZIONE DEI CORRISPETTIVI DOVUTI AI SENSI DEL CONTRATTO) SUPERA L'IMPORTO TOTALE DEI CORRISPETTIVI PAGATI O PAGABILI DAL PARTNER PER IL PRODOTTO APPLICABILE AI SENSI DEL CONTRATTO NEL PERIODO DI DODICI (12) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTE L'EVENTO CHE HA DATO ORIGINE ALLA RESPONSABILITÀ. Tutte le limitazioni ed esclusioni di responsabilità previste dal Contratto si applicheranno anche se i rimedi sopra indicati non raggiungono il loro scopo essenziale e indipendentemente dalla forma o dalla fonte della richiesta di risarcimento o della perdita, dal fatto che la richiesta di risarcimento o la perdita fosse prevedibile e dal fatto che le Parti Couchbase siano state avvisate della possibilità della richiesta di risarcimento o della perdita.

10. RISERVATEZZA

10.1 Ciascuna parte (“Destinatario”) può ricevere informazioni riservate o proprietarie dall'altro (“Divulgatore”) che sia contrassegnato o ragionevolmente inteso come riservato (“Informazioni riservate”). Le informazioni riservate comprendono i termini del presente Contratto, i prezzi, i dati dei clienti o dei potenziali clienti e le informazioni tecniche o commerciali relative alle Offerte, ai servizi o ai piani di Couchbase. 

Il destinatario deve:

1. Utilizzare le Informazioni Riservate del Divulgatore esclusivamente per adempiere al presente Contratto;
2. Non divulgare le Informazioni Riservate a terzi senza il previo consenso scritto del Divulgatore (salvo quanto previsto dalla legge); e
3. Proteggere le informazioni riservate con lo stesso grado di cura con cui protegge le proprie, ma non meno di una cura ragionevole.

Il Partner non divulgherà i risultati di alcun test di performance, benchmark o valutazione di Couchbase senza previa approvazione scritta da parte di Couchbase.

10.2 Le informazioni riservate non comprendono le informazioni che:

1. diventa pubblico senza alcuna colpa del Destinatario;
2. era legittimamente noto al Destinatario prima della divulgazione;
3. sia legittimamente divulgata da terzi senza limitazioni, laddove il Destinatario non fosse a conoscenza del fatto che le informazioni costituivano Informazioni Riservate;
4. è sviluppato in modo indipendente senza l'utilizzo delle Informazioni Riservate del Divulgatore; o
5. devono essere divulgati per legge o procedimento legale, a condizione che il Destinatario ne dia tempestiva comunicazione e collabori agli sforzi per limitare la divulgazione.

10.3 La violazione della riservatezza può causare danni irreparabili. Il Divulgatore ha il diritto di chiedere un provvedimento ingiuntivo in aggiunta a qualsiasi altro rimedio disponibile.. 

11. TERMINE E RISOLUZIONE

11.1 Se non diversamente indicato in un Ordine, il presente Contratto è efficace a partire dalla Data di entrata in vigore e rimarrà in vigore fino a quando non sarà risolto in conformità al presente Contratto.

11.2 Ciascuna parte può risolvere il presente Contratto o un Ordine:

1. con preavviso scritto di trenta (30) giorni in caso di violazione sostanziale dell'altra Parte che non sia stata sanata;
2. immediatamente per bancarotta, insolvenza o violazione sostanziale degli obblighi di riservatezza.

Ciascuna parte può inoltre risolvere il presente Contratto (ma non un Ordine attivo) per convenienza con un preavviso scritto di trenta (30) giorni. La risoluzione del Contratto non influirà su alcun Ordine attivo, che rimarrà in vigore e disciplinato dal presente Contratto fino alla scadenza o alla risoluzione di tale Ordine. 

11.3 Obblighi in caso di risoluzione. Al termine o alla scadenza:

1. I Contratti con i Clienti in vigore al momento della risoluzione possono continuare per il restante Periodo di Sottoscrizione ai sensi dell'Ordine applicabile, a condizione che i Clienti non siano inadempienti e che il Partner continui a pagare tutti gli importi dovuti a Couchbase. A tal fine, il Partner può conservare una copia del Software per supportare tali Clienti in conformità alla Sezione 5.3 per il resto del Periodo di Sottoscrizione;
2. Ad eccezione di quanto previsto al punto (a), (i) tutte le licenze terminano immediatamente; (ii) il Partner cesserà ogni utilizzo, riproduzione e rivendita delle Offerte Couchbase e della Documentazione; e (iii) il Partner cesserà di rappresentarsi come partner o rivenditore Couchbase;
3. Il Partner non rinnoverà alcun Contratto con il Cliente senza il previo consenso scritto di Couchbase; e
4. Qualsiasi comunicazione del Cliente o annuncio pubblico relativo alla cessazione dovrà essere concordato per iscritto prima della pubblicazione.

12. PUBBLICITÀ

12.1. Nessuna delle Parti può utilizzare i marchi, i loghi o le denominazioni proprietarie dell'altra Parte (ciascuno un “Marchio di fabbrica”) senza previo consenso scritto, salvo quanto consentito dal presente Contratto. Nessuna delle parti utilizzerà o registrerà alcun marchio che sia confusamente simile ai marchi dell'altra parte o combinerà i marchi per formare un marchio composito.   

12.2. Il Partner concede a Couchbase una licenza non esclusiva, esente da royalty, per l'utilizzo del nome e del logo del Partner al fine di identificarlo come partner di Couchbase nei materiali di marketing, nei comunicati stampa, negli elenchi dei programmi e sui siti web di Couchbase. Il Partner fornirà la grafica necessaria su richiesta. L'uso sarà conforme alle linee guida del marchio del Partner fornite per iscritto. Tutto l'avviamento derivante da tale uso va a beneficio del Partner.

12.3. Couchbase concede al Partner una licenza non esclusiva ed esente da royalty per l'utilizzo del nome di Couchbase e del logo PartnerEngage esclusivamente durante la durata del presente Contratto per promuovere le Offerte Couchbase. L'uso deve essere conforme alle linee guida sui marchi di Couchbase (disponibili all'indirizzo https://www.couchbase.com/trademark-policy) o come altrimenti previsto. Couchbase può revocare la presente licenza in qualsiasi momento con comunicazione scritta. Tutto l'avviamento derivante da tale utilizzo va a beneficio di Couchbase. 

12.4. Il Partner accetta di cooperare ragionevolmente con Couchbase, a spese di Couchbase, per proteggere i Marchi di Couchbase. Tutti i diritti di licenza concessi ai sensi della Sezione 12.3 terminano alla scadenza del Contratto. 

13. REGISTRAZIONI, VERIFICHE E AUDIT

13.1. Registrazioni. Il Partner dovrà mantenere e garantire che i suoi Clienti mantengano registri completi e accurati delle attività svolte nell'ambito del presente Accordo per verificare la conformità. 

13.2. Verifica dell'uso. Ogni tre (3) mesi, o come altrimenti concordato, il Partner dovrà presentare un rapporto di utilizzo che certifichi l'utilizzo del Prodotto da parte dei Clienti (ad esempio, il numero di Nodi o Dispositivi con licenza). I rapporti devono seguire le istruzioni di Couchbase ed essere presentati come (i) una certificazione firmata o (ii) un rapporto automatizzato utilizzando gli strumenti forniti da Couchbase. Qualsiasi utilizzo eccessivo sarà fatturato alle tariffe indicate nell'Ordine, o al prezzo di listino corrente di Couchbase se non specificato, e prorogato come applicabile.

13.3. Diritti di revisione. Couchbase può sottoporre a verifica il Partner non più di una volta ogni dodici (12) mesi, con preavviso scritto di trenta (30) giorni, durante il normale orario di lavoro e in modo da non interrompere irragionevolmente l'attività, per verificare che il Partner e ciascun Cliente siano conformi ai termini del presente Contratto. Il Partner e i suoi Clienti dovranno fornire l'accesso ai documenti pertinenti. Se viene riscontrato un pagamento insufficiente, il Partner dovrà pagare l'ammanco entro trenta (30) giorni. Se l'ammanco supera il cinque per cento (5%) delle Commissioni per il periodo sottoposto a revisione, il Partner rimborserà anche i ragionevoli costi di revisione di Couchbase. I diritti di revisione permangono per un (1) anno dopo la risoluzione del Contratto.  

13.4. Revisori di terze parti. Le verifiche possono essere condotte da Couchbase o da un commercialista indipendente ragionevolmente accettabile per entrambe le Parti.  

14. RIFERIMENTI

14.1. Il Partner può identificare e presentare potenziali opportunità di clienti (“Conducenti”) a Couchbase utilizzando il modulo di registrazione dei lead di Couchbase (“Modulo di registrazione”). Su richiesta, il Partner fornirà ulteriori informazioni e assisterà Couchbase nel coinvolgimento del Responsabile (ad esempio, presentazioni, incontri o chiamate).

14.2. Couchbase esaminerà ogni Modulo di Registrazione e comunicherà al Partner via e-mail se il Lead è accettato o rifiutato (“Conferma del rinvio”). Couchbase può rifiutare un Lead a sua esclusiva discrezione, anche se:

1. il Lead è già un cliente Couchbase;
2. Il Partner o una terza parte ha presentato una richiesta precedente;
3. Il Lead non supera i controlli di credito o di conformità di Couchbase;
4. Il Piombo è soggetto a restrizioni commerciali o al di fuori del Territorio designato.

14.3. Su richiesta, il Partner supporterà Couchbase nel processo di vendita con i Lead. Couchbase non ha alcun obbligo di perseguire o vendere ad alcun Lead e non si assume alcuna responsabilità in tal senso.

14.4. Il presente Accordo non è esclusivo. Tuttavia, una volta che un Lead è accettato come Lead commissionabile (come definito di seguito), il Partner non può riferire lo stesso Lead a un concorrente diretto di Couchbase.

15. COMMISSIONI

15.1. Un Piombo si qualifica come commissionabile (“Responsabile Commissionabile”) solo se:

1. Il Partner ha presentato un Modulo di Registrazione completo in conformità con la Sezione 14.1; e
2. Couchbase ha accettato il Piombo per iscritto ai sensi della Sezione 14.2.

15.2. Se Couchbase riceve un pagamento da un Lead Commissionabile e il Partner rispetta tutti i termini dell'Accordo, Couchbase pagherà al Partner una commissione pari alla Percentuale di Referral del Programma sui Ricavi da Referral del Lead.

Per le opportunità promozionali procurate o influenzate dal Partner, la commissione sarà:

1. la percentuale di referral del programma per le transazioni acquisite, e
2. come comunicato separatamente da Couchbase per le operazioni influenzate.

La Commissione (al netto di tasse o altri prelievi) è pagabile entro quarantacinque (45) giorni dalla fine del trimestre solare in cui Couchbase riceve il pagamento, a condizione che il Partner presenti una fattura valida a accounting@couchbase.com.

15.3. Couchbase può modificare la Percentuale di Referral del Programma con un preavviso scritto di trenta (30) giorni. Le modifiche si applicano solo ai Moduli di Registrazione presentati dopo il periodo di preavviso.

15.4. A meno che non venga rescisso per violazione del Partner, Couchbase continuerà a pagare le commissioni sui ricavi da referral di lead ricevuti dopo la rescissione.

15.5. Ad eccezione di quanto espressamente indicato nella presente Sezione, il Partner non ha diritto ad altri pagamenti, commissioni o rimborsi.

16. CONTRAENTI INDIPENDENTI

Le parti sono contraenti indipendenti. Nulla di quanto contenuto nel presente Contratto crea una partnership legale, un'agenzia, una joint venture o un rapporto di lavoro. Nessuna delle parti può vincolare o rappresentare l'altra. Il Partner non può assumere impegni, obblighi o parlare per conto di Couchbase. Couchbase non è responsabile di alcuna azione, accordo o dichiarazione fatta dal Partner.

17. VARIE

17.1. Controllo delle esportazioni. Il Partner riconosce che le Offerte Couchbase, la Documentazione e la tecnologia o i servizi correlati ("Articoli”) possono essere soggetti alle leggi e ai regolamenti statunitensi sul controllo delle esportazioni. Entrambe le Parti dichiarano di non essere elencate in alcuna lista di parti negate dal governo statunitense. Il Partner si impegna a rispettare tutte le leggi applicabili in materia di esportazioni e sanzioni e farà in modo che né il Partner né alcun Cliente:

1. esporta, riesporta, trasferisce o utilizza tali Prodotti in violazione delle leggi o degli embarghi statunitensi;
2. fornisce l'accesso a tali Prodotti a (i) persone o entità incluse negli elenchi delle parti soggette a restrizioni degli Stati Uniti (ad esempio, l'elenco delle persone negate del Dipartimento del Commercio, l'elenco delle entità o l'elenco dei cittadini specialmente designati del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti), (ii) utenti finali militari o per uso finale militare, o (iii) persone coinvolte nella proliferazione delle armi di distruzione di massa.

Tale obbligo sopravvive alla risoluzione del Contratto.  

17.2. Non esclusività. Il presente Contratto non è esclusivo. Couchbase può stipulare contratti direttamente con qualsiasi Cliente. I Clienti possono acquistare da Couchbase, dal Partner o da un altro rivenditore. Il Partner si impegna a non promuovere o supportare l'edizione comunitaria del Software; qualsiasi violazione di questo tipo autorizza Couchbase a risolvere immediatamente il presente Contratto e tutti gli Ordini correlati.

17.3. Uso governativo degli Stati Uniti. Se il Prodotto viene utilizzato da o per conto del Governo degli Stati Uniti, tale utilizzo è soggetto ai termini del presente Contratto. Ai sensi delle norme FAR 12.212 (per le agenzie civili) e DFARS 227.7202-1 fino a 227.7202-4 (per le agenzie del Dipartimento della Difesa), il Prodotto e la Documentazione sono concessi in licenza come “software informatico commerciale” e “documentazione di software informatico commerciale”. Tutti gli utenti finali del Governo degli Stati Uniti acquistano il Prodotto con i soli diritti qui indicati.

17.4. Conformità. Ciascuna Parte si atterrà a tutte le leggi applicabili nell'adempimento dei propri obblighi, comprese le leggi anticorruzione come la U.S. Foreign Corrupt Practices Act e la UK Bribery Act. Il Partner dovrà inoltre rispettare il Codice di Condotta di Couchbase per i Partner e i Fornitori, disponibile all'indirizzo https://www.couchbase.com/code-of-conduct-for-partners-suppliers, come aggiornato di volta in volta.

17.5. Assegnazione. Il Partner non può cedere o trasferire il presente Contratto, gli Ordini o i SOW, in tutto o in parte (anche tramite fusione o acquisizione) senza il preventivo consenso scritto di Couchbase. 

17.6. Forza maggiore. Nessuna delle Parti sarà responsabile per ritardi o inadempimenti dovuti a cause che esulano dal suo ragionevole controllo, fatta eccezione per gli obblighi di pagamento. 

17.7. Separabilità e rinuncia. Se una qualsiasi disposizione è ritenuta inapplicabile, tale disposizione sarà applicata nella misura massima consentita, mentre le restanti rimarranno in vigore. La mancata applicazione di una qualsiasi clausola non comporta la rinuncia alla sua futura applicazione. Tutte le rinunce devono essere scritte e firmate da entrambe le parti.

17.8. Sopravvivenza. Qualsiasi disposizione destinata a sopravvivere alla risoluzione del Contratto rimarrà in vigore anche in seguito.

17.9. Avvisi. Tutti gli avvisi devono essere redatti in inglese e consegnati all'indirizzo designato tramite: (i) posta certificata/registrata o corriere con conferma di consegna; o (ii) e-mail all'indirizzo fornito dalla parte ricevente.

17.10. Diritto e sede del governo. Il presente Contratto è disciplinato dalle leggi dello Stato della California e dalle leggi federali statunitensi applicabili, ad esclusione delle norme sul conflitto di leggi. Le Parti acconsentono alla giurisdizione esclusiva dei tribunali statali o federali della Contea di Santa Clara, California. Non si applica la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni. La parte che prevale in qualsiasi controversia avrà diritto a ragionevoli spese legali e peritali e alle spese processuali.

17.11. Intero accordo e ordine di precedenza. Il presente Contratto incorpora l'Informativa sulla privacy per riferimento, insieme a qualsiasi Ordine o SOW disciplinato dal presente Contratto. Il presente Contratto costituisce l'accordo completo ed esclusivo tra le Parti e sostituisce tutti gli accordi e le comunicazioni precedenti. Eventuali termini contrastanti o aggiuntivi negli ordini di acquisto del Partner o in altri documenti sono nulli. In caso di conflitto, l'Ordine prevarrà se non espressamente indicato diversamente. Le modifiche devono essere effettuate per iscritto e firmate dalle Parti per essere vincolate.

17.12. Controparti. Il presente Contratto può essere stipulato in copie, ognuna delle quali è considerata un originale, ma tutte insieme costituiscono un unico contratto.