Accord-cadre de partenariat

Ce Contrat de Partenariat Principal (le “Accord”) régit votre participation au programme Couchbase PartnerEngage et définit les conditions auxquelles vous (“Partenaire”) peuvent s’engager avec Couchbase, Inc. (“Couchbase”) dans une ou plusieurs activités de partenariat. Le présent Contrat prend effet à la date à laquelle vous acceptez pour la première fois (i) une Commande faisant référence aux présentes conditions ; ou (ii) vous inscrivez au Programme PartnerEngage, la première de ces deux éventualités survenant (“Date d'entrée en vigueur").

Si vous concluez cet Accord au nom d'une société ou d'une autre entité juridique, vous déclarez et garantissez que vous avez l'autorité légale de lier cette entité à cet Accord.

En participant au programme Couchbase PartnerEngage, vous reconnaissez avoir lu, compris et accepté d'être lié par cet accord.

1. DÉFINITIONS.

1.1. "Application Emballée” signifie distribué avec le Produit Partenaire pour installation ou utilisation séparée par les Clients ; lorsqu'il est appliqué au Logiciel, il signifie que le Logiciel est inclus avec le Produit Partenaire mais reste un composant distinct que les Clients peuvent installer ou exécuter parallèlement au Produit Partenaire.

1.2. “Client” signifie un utilisateur final tiers qui a exécuté un accord écrit avec le Partenaire (“Accord Client”) pour les Offres Couchbase ou d'autres produits ou services proposés par le Partenaire.

1.3.“Service en nuage” désigne la base de données en tant que service Couchbase Capella et les fonctionnalités et offres de services cloud associées mises à disposition dans le cadre du présent Accord. ».

1.4. “Offres Couchbase” » désigne le Service Cloud, le Logiciel et les Services Professionnels.

1.5. “Réplication entre centres de données”signifie un système de réplication de données asynchrone, impliquant la réplication de données actives vers plusieurs centres de données ou dépôts de données géographiquement diversifiés.

1.6.“Déploiement” signifie tous les nœuds et appareils sous licence dans le cadre d'une charge de travail ou d'une application particulière.

1.7. “Documentation”Documentation technique fournie par Couchbase se rapportant aux Produits applicables.».

1.8. “Intégré”signifie incorporé et exécuté dans le cadre du Produit Partenaire sous forme de code objet ; lorsqu'il s'applique au Logiciel, cela signifie que le Logiciel est intégré à la fonctionnalité du Produit Partenaire et n'est pas installé ou exécuté séparément par les Clients.

1.9. “Honoraires” Frais » signifie les frais et charges (i) spécifiés dans une Commande applicable, (ii) générés par l'utilisation du Service Cloud, ou (iii) autrement payables à Couchbase en vertu de l'Accord.

1.10. “Droit de propriété intellectuelle” signifie tous les droits intellectuels, industriels et de propriété de toute nature, qu'ils soient enregistrés ou non, y compris les brevets et les demandes de brevets, les droits d'auteur et les droits moraux, les marques de commerce, les marques de service, les noms commerciaux, l'habillage commercial, les logos, les dessins, les slogans, les noms de domaine, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les procédés exclusifs, les formules, les algorithmes, les logiciels, les bases de données et autres droits incorporels de nature similaire, ainsi que toutes les demandes, enregistrements, continuations, renouvellements et prolongations y afférents, qu'ils existent actuellement ou qu'ils naissent à l'avenir et qu'ils aient été créés avant ou après la Date d'entrée en vigueur. ».

1.11. “Revenus de parrainage de prospects” signifie les paiements effectivement reçus par Couchbase d'un Prospect commissionnable pour des produits commissionnables commandés au cours des six (6) mois suivant la date de la première commande entre Couchbase et le Prospect commissionnable, à condition que la date de commande tombe dans les six (6) mois suivant la soumission du formulaire d'inscription du Partenaire pour ce Prospect commissionnable (sauf si Couchbase prolonge cette période par écrit) ; sinon, aucune commission n'est due. Les paiements sont nets de taxes, de radiations, de remboursements ou de rétrofacturations. Le revenu de référence de prospects exclut (i) les montants des renouvellements ; (ii) les montants des produits ou services non commissionnables à la date de confirmation de référence pertinente ; et (iii) les montants dus mais non reçus par Couchbase. ».

1.12. “Dispositif sous licence” signifie un appareil unique (tel qu'un appareil mobile, un ordinateur portable ou un appareil IoT) qui stocke des données localement en utilisant le produit “ Couchbase Lite ” ou “ Edge Server ” sur une période glissante de trente (30) jours.

1.13.“Nœud sous licence” » désigne une instance du Logiciel s'exécutant sur un serveur, y compris un serveur physique, un serveur lames, une machine virtuelle, un conteneur logiciel ou un serveur cloud (que ce soit dans un environnement de test, de développement, de production ou autre).

1.14. “Services gérés”signifie services gérés externalisés, services de plateforme de gestion cloud, planification de migration, modernisation d'applications, gestion opérationnelle et tout autre service fourni par le Client à ses Clients dans le cadre de son utilisation du Logiciel.

1.15. “Commande”Désigne un document de transaction (tel qu'un bon de commande ou un énoncé des travaux) qui identifie les droits relatifs aux Offres Couchbase, ainsi que les Frais et les conditions applicables, signed par les deux Parties ou accepté par le Partenaire via une plateforme tierce autorisée.

1.16. “Programme PartnerEngage” » désigne le programme de partenariat de Couchbase, tel que décrit sur le portail des partenaires Couchbase, accessible https://www.couchbase.com/partners/partner-with-couchbase/.

1.17. “Produit partenaire”signifie tout produit logiciel développé par le Partenaire et identifié dans la Commande applicable, à condition que : a) le produit logiciel ne concurrence pas le Logiciel ou tout autre logiciel Couchbase ; et b) le produit logiciel ajoute des fonctionnalités supplémentaires significatives et principales au Logiciel.

1.18. “Politique de confidentialitéOn entend par "politique" la politique disponible à l'adresse suivante https://www.couchbase.com/privacy-policy (ou tout autre site qui lui succéderait), tel que mis à jour de temps à autre.

1.19. “Produit”signifie le Service Cloud, le Logiciel et/ou d'autres offres (i) tels qu'énoncés dans une Commande ; ou (ii) tels qu'autrement mis à la disposition du Partenaire en vertu de l'Accord, ainsi que leurs technologies associées respectives.

1.20. “Services professionnels”signifie conseil, formation et autres services, ainsi que tous rapports, matériels ou autres livrables qui en résultent, fournis par Couchbase en vertu de la Commande ou de la Déclaration de travail applicable.

1.21. “Pourcentage de parrainage de programme”signifie le taux de commission payable par Couchbase au Partenaire sur le Revenu de Référence de Leads, tel que spécifié dans le Programme PartnerEngage au moment de la soumission du Formulaire d'Inscription.

1.22. “Logiciel”désigne le logiciel Couchbase Enterprise Edition et les produits connexes auto-gérés mis à la disposition du Partenaire en vertu du présent Accord.

1.23. “SOW”signifie un énoncé des travaux identifiant et décrivant les Services professionnels achetés par le Partenaire et conclus entre Couchbase et le Partenaire.

1.24. “Durée de l'abonnement”signifie la période spécifiée dans la Commande applicable pendant laquelle (i) la licence logicielle est effective, (ii) les droits d'accès et d'utilisation des Services Cloud restent disponibles et/ou (iii) les Services Professionnels sont fournis, se terminant à la date d'expiration. Si aucune période n'est spécifiée, la Durée de l'Abonnement est par défaut de douze (12) mois à compter de la date d'entrée en vigueur de la Commande.

1.25. “Soutien” » signifie services de support technique pour le produit Couchbase applicable tels que décrits dans les politiques de support Couchbase en vigueur, à https://www.couchbase.com/support-policyet mis à jour de temps à autre.

1.26. “Niveau de soutien” désigne la ou les catégories de services de support technique et de maintenance, chacune définie comme suit :

• 1.25.1. “Premier niveau d'assistance”signifie le niveau de support initial responsable du triage des problèmes entrants, de la prise des premiers appels des clients, de la fourniture d’informations générales sur les produits, de l’assistance pour les questions d’installation et d’utilisation routinières et de courte durée, et de la réalisation de diagnostics simples et de la collecte d’informations pertinentes en analysant les symptômes pour identifier le sous-système qui rencontre un problème.
• 1.25.2. “Support de deuxième niveau” » signifie un niveau de support intermédiaire, tel que répondre à des questions nécessitant une connaissance des concepts NoSQL fondamentaux, dépanner et résoudre des problèmes de base avec le logiciel, trier, caractériser et diagnostiquer des problèmes avec le logiciel, et établir un cas clair pour l'escalade au support de troisième niveau avec des documents justificatifs.
• 1.25.3. “Support de troisième niveau”signifie répondre aux questions nécessitant une expertise technique approfondie du logiciel soulevées par le personnel de première ou deuxième ligne de support, diagnostiquer et résoudre les problèmes escaladés par le personnel de première ou deuxième ligne de support, et s'engager et travailler activement avec le personnel de quatrième ligne de support pour résoudre les problèmes critiques.
• 1.25.4. “Support de quatrième niveau”signifie le soutien au développement d'ingénierie/produit pour le dépannage et la détermination de la cause profonde des problèmes de sévérité 1/ pannes de production, et la capacité de résoudre les problèmes critiques de sévérité 1/ pannes de production qui peuvent nécessiter une modification du code logiciel.

1.26. “Territoire”signifie une zone géographique spécifique telle qu'identifiée dans la Demande de Partenaire disponible à l'adresse https://www.couchbase.com/partners/partner-with-couchbase/.
1.27. “Produits de tiers” tiers » signifie les produits, composants, fichiers, programmes, bases de données, sources de contenu ou autres matériels développés et appartenant à des tiers.
1.28. “Mises à jour” Mises à jour » signifie les mises à niveau, les corrections de bugs, les correctifs ou d'autres changements de fonctionnalités, lesquels peuvent modifier ou supprimer des fonctionnalités du Logiciel. Toutes les Mises à jour font partie du Logiciel en vertu du présent Contrat.

Le terme “ y compris ” signifie y compris, mais sans s'y limiter.

2. Droits accordés et restrictions de licence

2.1. Licence générale. Sous réserve du présent Contrat et des Commandes applicables, Couchbase accorde au Partenaire une licence révocable, non exclusive, incessible et non sous-licenciable pour :

1. Utilisez le Produit à des fins de démonstration,
2. Intégrer dans le produit ou le package d'application le produit partenaire (le cas échéant) conformément à la section 2.2 ; et
3. revendre les offres Couchbase sur le Territoire.
4. utiliser le Produit pour fournir des Services Gérés à des Clients dans le Territoire et conformément à la Commande applicable.

L'utilisation du Produit nécessite un abonnement actuel et payant pour tous les environnements (y compris les environnements de test, d'assurance qualité, de production, de sauvegarde et de reprise après sinistre), sauf s'il s'agit d'un déploiement uniquement destiné au développement pour l'usage interne du Partenaire, et non pour la revente ou la distribution à des clients finaux. Le support ou les autres services demandés pour tout environnement nécessitent un abonnement payant.

2.2 Logiciels embarqués et logiciels packagés en application. Le partenaire peut installer le logiciel via le site Web de Couchbase (https://www.couchbase.com) et, si spécifié dans une Commande, peut :

1. développer le Produit Partenaire en utilisant le Logiciel ;
2. Intégrer ou empaqueter le logiciel avec le produit partenaire ;
3. reproduire le Logiciel sous forme de code objet et la Documentation selon les besoins, conformément aux licences accordées en vertu du présent article 2.2 ;
4. réaliser une copie de sauvegarde unique du Logiciel et de la Documentation ;
5. utiliser le Logiciel en interne pour des tests uniquement avec le Produit Partenaire ; et
6. revendre le Logiciel Embarqué ou le Logiciel Empaqueté en tant que partie du Produit Partenaire aux Clients pour leur usage interne uniquement, dans le cadre et la quantité autorisés.

Tous les droits s'appliquent uniquement au Produit Partenaire identifié dans la Commande applicable ; une Commande distincte est requise pour chaque Produit Partenaire unique. Tout autre outil ou SDK du site Web de Couchbase sera régi uniquement par le présent Contrat, qui prévaut sur les conditions du site Web de Couchbase.

2.3 Outils, connecteurs et produits tiers. Lorsque certains composants Couchbase (c'est-à-dire des composants développés et détenus par Couchbase) interagissent avec ou se connectent à des produits tiers, le partenaire et le client doivent se conformer aux conditions de licence applicables que ces produits tiers peuvent imposer. Couchbase ne possède, ne contrôle ni ne concède de licence pour ces produits tiers. À ce titre, Couchbase n'assume aucune responsabilité ni obligation que ce soit concernant (i) la confidentialité, la sécurité et l'intégrité de tout contenu ou de toute donnée que le partenaire et/ou le client choisissent de transférer à des produits tiers ; ni (ii) l'installation, le fonctionnement, les fonctionnalités de support, ou toute autre chose liée à, ou découlant de, ces produits tiers.

2.4 Le partenaire s'engage à utiliser les Offres Couchbase uniquement dans la mesure expressément autorisée par le présent Accord et la Documentation applicable, et à déployer des efforts raisonnables pour promouvoir les Offres Couchbase.

2.5 Couchbase conserve tous les droits, titres et intérêts sur les Offres Couchbase et la Documentation (y compris le code source, toute modification, amélioration ou œuvre dérivée de celles-ci), ainsi que sur toute la Documentation et les Services Professionnels (y compris les livrables associés), y compris la propriété intellectuelle. Le Partenaire conserve les droits sur ses propres Produits Partenaires. Les Clients ne peuvent utiliser que les modules spécifiquement listés dans une Commande. 

2.6 Couchbase se réserve le droit de modifier ou d'interrompre son programme PartnerEngage ou les Offres Couchbase moyennant un préavis écrit de trois (3) mois. Couchbase se réserve le droit de vendre directement les Offres Couchbase et de facturer les clients en conséquence. En cas de conflit de canaux, les deux Parties coopéreront de bonne foi pour parvenir à une résolution mutuellement acceptable.  

2.7 Le Partenaire ne pourra pas, et ne permettra à aucun tiers de :

1. altérer, modifier, adapter, traduire, améliorer, désosser, décompiler, désassembler, ou créer des œuvres dérivées du Produit ou de la Documentation ;
2. dériver ou tenter de dériver le code source, les idées sous-jacentes ou les secrets commerciaux du Produit ;
3. transférer, vendre, louer, prêter, divulguer, accorder une sous-licence, ou utiliser le Produit à des fins de temps-partage, de bureau de services, ou à des fins similaires ;
4. utiliser, copier ou fournir l'accès au Produit ou à la Documentation au bénéfice d'un tiers ;
5. revendiquer ou acquérir tout droit, titre ou intérêt dans les Offres Couchbase ou la Documentation au-delà de la licence expressément accordée ;
6. supprimer, masquer ou modifier tout avis de propriété, marque de commerce, garantie ou clause de non-responsabilité concernant le Produit ou la Documentation ;
7. accéder ou utiliser les Offres ou la Documentation Couchbase en violation des droits de propriété intellectuelle ou du droit applicable, y compris l'utilisation ou la divulgation illicite de contenu ou de données ;
8. effectuer des tests de pénétration, des tests de performance ou des tests comparatifs, ou utiliser le Produit pour une analyse concurrentielle ou pour développer ou fournir un produit ou service concurrent ;
9. restreindre ou interférer avec l'accès, la surveillance ou la fourniture du Service Cloud par Couchbase ;
10. contourner, désactiver ou enfreindre toute mesure de sécurité ou de contrôle d'utilisation ;
11. revendre le Produit regroupé avec des Produits non-Partenaires, réaffecter des Nœuds ou des Appareils sous licence entre produits ou projets, ou héberger (ou offrir d'héberger) toute instance du Logiciel pour des tiers.

3. HONORAIRES ET PAIEMENTS

3.1 Le Partenaire s’engage à verser à Couchbase les Frais indiqués dans chaque Commande ou Cahier des charges. Sauf indication contraire, tous les Frais sont exigibles dans les trente (30) jours suivant la date de facturation et ne sont pas remboursables. Le Partenaire reste responsable du paiement des Frais à Couchbase, que le Client paie ou non le Partenaire. Couchbase peut modifier ses frais moyennant un préavis écrit de quatre-vingt-dix (90) jours adressé au Partenaire. Le Partenaire peut fixer ses propres tarifs pour les Clients. Les retards de paiement donneront lieu à des intérêts calculés au taux le plus bas entre un et demi pour cent (1 ½) par mois et le taux maximal autorisé par la loi applicable. Le Partenaire remboursera à Couchbase tous les frais et dépenses raisonnables (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) engagés pour le recouvrement des montants en souffrance. À l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat, tous les montants dus deviennent immédiatement exigibles.

3.2 Si le Partenaire émet un bon de commande (“PO”), elle est considérée comme une offre ferme que Couchbase peut accepter à sa seule discrétion. Seuls les détails commerciaux (c'est-à-dire le produit, le Client, la quantité (y compris le nombre de Nœuds sous licence et/ou d'Appareils sous licence), le prix, la métrique de taille du serveur, le Niveau de Support, la Date de Début et de Fin de l'Abonnement, et la description des Services Professionnels) d'une PO acceptée s'appliqueront ; tout autre terme de la PO est nul et non avenu, même s'il est signé. Toutes les PO acceptées sont régies par le présent Contrat.

3.3 Tous les frais sont hors taxes, droits ou charges similaires, y compris, sans s'y limiter, la TVA, la TPS, les taxes sur les ventes, les taxes d'accise, les taxes sur les services et les taxes sur les recettes brutes (collectivement, les “Taxes sur les transactions”), que le Partenaire s'engage à payer dans les trente (30) jours suivant la réception d'une facture ou de toute autre notification de Couchbase, à moins que le Partenaire ne fournisse une exemption applicable ou un certificat de paiement direct. Le Partenaire fournira à Couchbase les informations nécessaires pour déterminer les obligations de collecte des taxes de Couchbase. Tous les paiements doivent être effectués nets de toute retenue ou déduction. Si une retenue est légalement requise, le Partenaire doit majorer le paiement à Couchbase de manière à ce que Couchbase reçoive le montant total facturé. Couchbase fournira les formulaires fiscaux nécessaires pour minimiser les retenues d'impôts. Le Partenaire coopérera avec Couchbase pour minimiser les taxes lorsque la loi le permet, y compris en demandant des taux réduits ou des exemptions, et fournira des copies originales ou certifiées des documents de tout paiement de taxes sur demande. 

4. COMMANDES

4.1 Le Partenaire peut enregistrer les opportunités de vente auprès de Couchbase. Une opportunité ne devient une Commande approuvée qu'après accord écrit mutuel signé par les deux Parties.

4.2 Toute modification d'une Commande approuvée nécessite une nouvelle approbation conformément à la section 4.1. Le non-respect donne à Couchbase le droit, mais pas l'obligation, de résilier immédiatement le Contrat. Une renonciation à ce droit dans un cas n'y renonce pas dans d'autres.

4.3 Sur demande, le Partenaire fournira promptement des informations écrites complètes et exactes sur les Clients potentiels et les Produits du Partenaire pour approbation écrite préalable de Couchbase. Cela inclut le nom du Client, son adresse, la date de distribution, l'utilisation prévue du logiciel et les détails du support. Le Partenaire doit informer promptement Couchbase par écrit de tout changement. Le Partenaire déclare et garantit que toutes les informations fournies sont et resteront complètes et exactes. 

5. LIVRAISON, SUPPORT ET SERVICES PROFESSIONNELS

5.1 Livraison. Le Produit est livré électroniquement à l'exécution de la Commande. Couchbase n'a aucune obligation d'expédition.

5.2 Support logiciel. Couchbase fournira un support au client tel que spécifié dans la Commande. Tous les Nœuds Sous Licence et les Appareils Sous Licence dans un Déploiement, y compris les nœuds de reprise après sinistre ou de sauvegarde, doivent être au même niveau de support. Chaque Déploiement peut avoir un niveau de support différent. Les environnements de développement et de test doivent également maintenir des niveaux de support cohérents, qui peuvent être à un niveau de support différent de celui des Déploiements. Couchbase peut mettre à jour la politique de support de temps à autre, à condition que les changements n'affectent pas de manière significative et négative les abonnements existants.

5.3 Assistance produit partenaire. Pour les Produits Partenaires, le Partenaire fournira le Support de Premier et Deuxième Niveau au Client. Couchbase déploiera des efforts commercialement raisonnables pour fournir un support de niveau supérieur au Partenaire (c'est-à-dire, les Supports de Troisième et Quatrième Niveau). Tous les Nœuds et Appareils sous Licence utilisant la fonctionnalité de Réplication inter-centres de données doivent être au même niveau de Support, y compris si un côté de la connexion est uniquement utilisé pour la reprise après sinistre ou la sauvegarde. Couchbase peut fournir des Mises à jour, que le Partenaire devra installer promptement ; le défaut d'installation peut altérer la fonctionnalité. Le Partenaire est seul responsable du support client pour les Produits Partenaires et doit informer Couchbase de toute plainte.

5.4 Service en nuage. L'utilisation du Service Cloud nécessite l'inscription d'un compte utilisateur pour le Client et le Partenaire. Couchbase fournira le Support conformément au plan de service sélectionné par le Client ou spécifié dans la Commande. 

5.5 Services professionnels. Couchbase peut fournir certains Services Professionnels au Partenaire ou à revendre aux Clients, tels que décrits dans une Commande ou une Déclaration de Travaux (SOW). Les Services Professionnels seront exécutés de manière professionnelle et compétente. Le Partenaire devra payer les Frais indiqués dans la Commande ou la SOW applicable. Les Services Professionnels sont réputés acceptés à la livraison, sauf indication contraire dans une Commande ou une SOW. Couchbase peut faire appel à des sous-traitants tout en restant responsable de leur conformité au présent Accord. Sauf indication contraire dans une Commande ou une SOW, les Services Professionnels non utilisés expirent à la fin de la Période d'Abonnement sans remboursement. Pour les Services Professionnels post-payés, Couchbase émettra une facture finale pour les Services Professionnels non utilisés. Le Partenaire remboursera à Couchbase les frais de déplacement raisonnables et les dépenses accessoires liés aux Services Professionnels sur site, sur présentation d'une facture.

6. CONTRAT CLIENT

6.1 Le Partenaire contractera avec les Clients en utilisant son accord standard, à condition que chaque accord client contienne des termes qui :

1. limiter l'utilisation des Offres et du Support Couchbase tels que définis dans les Sections 2 et 5 du présent Contrat et dans la Commande ou la Déclaration de travaux applicable ;
2. interdire (i) le transfert (sauf transfert temporaire dû à une défaillance matérielle) ; (ii) la cession, la gestion en temps partagé et la location ; (iii) le transfert de propriété ; (iv) l'ingénierie inverse, le désassemblage, la décompilation ou l'accès au code source ; et (v) la duplication au-delà d'une copie de sauvegarde ;
3. limiter la responsabilité de Couchbase, dans la mesure permise par la loi, pour tous les dommages résultant de l'utilisation par le Client des Offres Couchbase ;
4. exiger que les Clients cessent d'utiliser le Produit et la Documentation et en retournent ou en détruisent toutes les copies en cas de résiliation ;
5. exiger le respect de toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions économiques, tant nationales qu'internationales, y compris celles des États-Unis d'Amérique, afin de garantir que ni les Offres Couchbase ni aucun produit direct de celles-ci ne soient exportés, directement ou indirectement, en violation de ces lois ou réglementations ;
6. désigner Couchbase comme tiers bénéficiaire de la présente section 6 ;
7. conserver des registres complets et exacts des activités relevant de l'Accord client pour en vérifier la conformité ; et
8. Pour le Service Cloud, l'enregistrement du client, la création d'un compte utilisateur du Service Cloud et l'acceptation des conditions du Service Cloud de Couchbase sont requis. Le Partenaire utilisera des moyens techniques raisonnables pour faire respecter ces conditions. Si le Partenaire connaît ou devrait connaître une utilisation non autorisée par le Client, il doit en informer immédiatement le Client et, si cela n'est pas résolu, résilier les sous-licences et/ou l'accès du Client. Le Partenaire indemnisera Couchbase pour toute omission de ces conditions dans les Contrats Client et pour toute déclaration erronée faite par le Partenaire ou ses agents concernant les Offres, la Documentation et le Support de Couchbase, qui dévie matériellement des propres déclarations ou garanties de Couchbase. Les logiciels tiers livrés avec le Logiciel ne peuvent être utilisés qu'en conjonction avec l'utilisation sous licence du Logiciel par le Partenaire ou le Client.

6.2 Le Partenaire s'engage à :

1. faire respecter les Contrats Clients et notifier rapidement Couchbase de toute violation par le Client ;
2. tenir à jour les enregistrements des accords clients et des détails de distribution associés (nom du client, adresse, date de distribution et offres fournies) ; et
3. (c) donner accès à Couchbase à ces enregistrements sur demande.

7. INDEMNISATION EN CAS DE CONTREFAÇON

7.1 Indemnisation du partenaire. Le Partenaire indemnisera, défendra et protégera Couchbase, ses sociétés affiliées et ses concédants de licence (collectivement, le “Parties Couchbase”) de tout dommage, coût ou responsabilité découlant de :

1. violation ou détournement des droits de propriété intellectuelle par le Produit Partenaire, ou par toute combinaison du Logiciel/de la Documentation avec le Produit Partenaire, les données Partenaire ou le contenu Partenaire ;
2. tout usage ou incapacité d'usage du Logiciel par le Partenaire ou par un tiers accédant par l'intermédiaire du Partenaire ; ou
3. En cas de violation du présent Accord par le Partenaire.

L'indemnisation est conditionnée à ce que Couchbase : (i) notifie rapidement au Partenaire la réclamation ; (ii) fournisse les informations et la coopération nécessaires ; (iii) accorde au Partenaire le contrôle exclusif de la défense et du règlement ; et (iv) s'abstienne de toute admission de responsabilité.

7.2 Indemnisation de Couchbase. Sous réserve des sections 7.3 et 7.4, Couchbase défendra ou réglera toute réclamation de tiers contre le Partenaire selon laquelle les composants de Couchbase qui ne sont pas en open source (lorsqu'ils sont utilisés tels que documentés) violent un brevet américain, un droit d'auteur, un secret commercial ou un autre droit de propriété intellectuelle (“Revendication de propriété intellectuelle”), à condition que le Partenaire :

1. en informe Couchbase rapidement par écrit ;
2. permet à Couchbase un contrôle total de la défense ou du règlement ; et
3. coopère raisonnablement avec Couchbase.

Couchbase paiera tout jugement définitif ou tout règlement qu'elle approuvera par écrit.

7.3 Remèdes Couchbase. Si une Réclamation de PI survient, Couchbase peut, à sa discrétion : (i) obtenir le droit d'utilisation continue ; (ii) remplacer ou modifier l'Offre Couchbase pour la rendre non contrefaisante ; ou (iii) résilier la licence ou l'abonnement concerné et rembourser les frais prépayés et inutilisés au prorata.

7.4 Limites. Couchbase n'est pas responsable des réclamations relatives à la propriété intellectuelle résultant de :

1. combinaison avec des produits, services ou données de tiers ;
2. (c) utilisation contrefaisante continue après notification ou mise à disposition d'une solution de contournement ;
3. utiliser contrairement à l'Accord, aux Commandes, aux SOW ou à la Documentation ;
4. Les modifications apportées par Couchbase aux Offres Couchbase conformément aux spécifications du Partenaire ;
5. composants open source tiers ;
6. utilisation de versions obsolètes si la version actuelle évite la réclamation et est offerte gratuitement.

Le Partenaire indemnisera Couchbase pour toute réclamation découlant de la présente Section 7.4 de la même manière que prévu ci-dessus.

8. GARANTIES LIMITÉES ET EXCLUSIONS DE RESPONSABILITÉ

SAUF POUR LES GARANTIES EXPRESSES FOURNIES PAR COUCHBASE, LES OFFRES ET LA DOCUMENTATION COUCHBASE SONT FOURNIES “ EN L'ÉTAT ”, SANS AUCUNE GARANTIE QUELLE QU'ELLE SOIT. LES PARTIES COUCHBASE DÉCLINENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, QU'ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES OU LÉGALES, Y COMPRIS TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D'ABSENCE DE CONTREFAÇON. COUCHBASE NE GARANTIT PAS QUE LES OFFRES OU LA DOCUMENTATION COUCHBASE, OU UNE QUELCONQUE DE LEURS PARTIES, SERONT EXEMPTES D'ERREURS OU ININTERROMPUES.

9. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

9.1 DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LE DROIT APPLICABLE, EN AUCUN CAS : (i) L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES (NI LES TIERS FOURNISSEURS DE COUCHBASE) NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE OU ENVERS UN TIERS POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, SPÉCIAL, ACCIDENTEL, CONSÉCUTIF OU EXEMPLAIRE, NI POUR TOUT DOMMAGE LIÉ À LA PERTE DE BÉNÉFICES, LA PERTE DE DONNÉES, LA PERTE DE RÉPUTATION OU L'INTERRUPTION D'ACTIVITÉ DÉCOULANT DE OU LIÉ À L'ACCORD, À L'IMPOSSIBILITÉ POUR LE PARTENAIRE OU LE CLIENT D'UTILISER LES PRODUITS, LA DOCUMENTATION OU LES SERVICES PROFESSIONNELS CONFORMÉMENT À L'ACCORD ET SOUS RÉSERVE DE CELUI-CI ; ET (ii) LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES ENVERS L'AUTRE POUR TOUTES LES PERTES, RÉCLAMATIONS ET DOMMAGES (À L'EXCEPTION DES FRAIS RELEVANT DE L'ACCORD) NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT TOTAL DES FRAIS PAYÉS OU PAYABLES PAR LE PARTENAIRE POUR LE PRODUIT APPLICABLE AU TITRE DE L'ACCORD AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L'ÉVÉNEMENT AYANT DONNÉ LIEU POUR LA PREMIÈRE FOIS À LA RESPONSABILITÉ. Toutes les limitations et exclusions de responsabilité dans le Contrat s'appliqueront même si les recours susmentionnés n'atteignent pas leur objectif essentiel et indépendamment de la forme ou de la source de la réclamation ou de la perte, que la réclamation ou la perte ait été prévisible, et que les parties Couchbase aient été informées de la possibilité de la réclamation ou de la perte.

10. CONFIDENTIALITÉ

10.1 Chaque partie (“Destinataire”) peut recevoir des informations confidentielles ou exclusives de l'autre (“Révéler”) qui est marqué ou raisonnablement compris comme étant confidentiel (“Informations confidentielles”Les informations confidentielles comprennent les termes du présent accord, la tarification, les données des clients ou des prospects, et les informations techniques ou commerciales relatives aux offres, services ou plans de Couchbase. 

Le destinataire devra :

1. Utiliser les informations confidentielles du Divulgateur uniquement pour exécuter les obligations en vertu du présent Contrat ;
2. Ne pas divulguer d'informations confidentielles à des tiers sans le consentement écrit préalable du Divulgateur (sauf si la loi l'exige) ; et
3. Protéger les informations confidentielles au même degré de soin qu'elle protège les siennes, mais pas moins qu'un soin raisonnable.

Le Partenaire ne divulguera pas les résultats des tests de performance, de benchmark ou d'évaluation de Couchbase sans l'approbation écrite préalable de Couchbase.

10.2 Les Informations Confidentielles n’incluent pas les informations qui :

1. devient publique sans faute du Bénéficiaire ;
2. était légalement connu du Bénéficiaire avant la divulgation ;
3. est légalement divulguée par un tiers sans restriction, et où le Bénéficiaire ne savait pas que ces informations constituaient des Informations Confidentielles ;
4. est développé indépendamment sans utilisation des informations confidentielles du divulgateur ; ou
5. doit être divulgué par la loi ou une procédure judiciaire, à condition que le Bénéficiaire en avise rapidement et coopère avec les efforts visant à limiter la divulgation.

10.3 La violation de la confidentialité peut causer un préjudice irréparable. Le Divulgateur est en droit de demander une injonction en plus de tout autre recours disponible. 

11. DURÉE ET RÉSILIATION

11.1 Sauf indication contraire dans une Commande, le présent Accord prend effet à la Date d'entrée en vigueur et restera en vigueur jusqu'à sa résiliation conformément au présent Accord.

11.2 Chaque partie peut résilier le présent Contrat ou une Commande :

1. moyennant un préavis écrit de trente (30) jours de la violation matérielle de l'autre Partie qui reste non corrigée ;
2. immédiatement en cas de faillite, d'insolvabilité ou de violation substantielle des obligations de confidentialité.

Chacune des parties peut également résilier le présent Contrat (mais pas une Commande active) de manière discrétionnaire moyennant un préavis écrit de trente (30) jours. La résiliation du Contrat n'affectera aucune Commande active, qui restera pleinement en vigueur et sera régie par le présent Contrat jusqu'à l'expiration ou la résiliation de ladite Commande. 

11.3 Obligations à la résiliation. Lors de la résiliation ou de l'expiration :

1. Les accords clients en vigueur à la date de résiliation peuvent se poursuivre pour la durée restante du terme d'abonnement en vertu de la commande applicable, à condition que les clients ne soient pas en défaut et que le partenaire continue de payer toutes les sommes dues à Couchbase. À cette seule fin, le partenaire peut conserver une copie du logiciel pour prendre en charge ces clients conformément à la section 5.3 pour le reste de la durée de l'abonnement ;
2. Sauf dans le cas visé au point (a), (i) toutes les licences prennent fin immédiatement ; (ii) le Partenaire doit cesser toute utilisation, reproduction et revente des Offres et de la Documentation Couchbase ; et (iii) le Partenaire doit cesser de se présenter comme un partenaire ou un revendeur Couchbase ;
3. Le Partenaire ne renouvellera aucun Accord Client sans le consentement écrit préalable de Couchbase ; et
4. Toute communication client ou annonce publique concernant la résiliation sera mutuellement convenue par écrit avant sa diffusion.

12. PUBLICITÉ

12.1. Aucune Partie ne peut utiliser les marques commerciales, logos ou désignations propriétaires de l’autre partie (chacun une “Marque déposée” sans le consentement écrit préalable, sauf autorisation en vertu du présent Contrat. Aucune des parties n'utilisera ni n'enregistrera de marque susceptible d'être confondue avec les Marques de l'autre partie ou de combiner les Marques pour former une marque composite.   

12.2. Le partenaire accorde à Couchbase une licence non exclusive et libre de redevances pour utiliser le nom et le logo du partenaire afin d'identifier le partenaire en tant que partenaire Couchbase dans les supports marketing, les communiqués de presse, les annuaires de programmes et sur les sites Web de Couchbase. Le partenaire fournira les éléments graphiques nécessaires sur demande. L'utilisation sera conforme aux directives de marque du partenaire fournies par écrit. Tout prestige découlant de cette utilisation bénéficie au partenaire.

12.3. Couchbase accorde au Partenaire une licence non exclusive et libre de droits d'utiliser le nom de Couchbase et le logo PartnerEngage uniquement pendant la durée du présent Accord pour promouvoir les Offres Couchbase. L'utilisation doit être conforme aux directives de marque de Couchbase (disponibles sur https://www.couchbase.com/trademark-policy) ou comme prévu autrement. Couchbase peut révoquer cette licence à tout moment avec un préavis écrit. Tout fonds de commerce résultant d'une telle utilisation bénéficie à Couchbase. 

12.4. Le Partenaire accepte de coopérer raisonnablement avec Couchbase, aux frais de Couchbase, pour protéger les Marques Commerciales de Couchbase. Tous les droits de licence accordés en vertu de la section 12.3 prennent fin à l'expiration du présent Accord. 

13. DOSSIERS, VÉRIFICATION ET AUDIT

13.1. Enregistrements. Le partenaire doit tenir et s'assurer que ses clients tiennent des registres complets et précis des activités relevant du présent accord afin de vérifier la conformité. 

13.2. Vérification d'utilisation. Tous les trois (3) mois, ou selon accord différent, le Partenaire soumettra un rapport d'utilisation certifiant l'utilisation du Produit par les Clients (par exemple, le nombre de Nœuds sous licence ou d'Appareils sous licence). Les rapports doivent suivre les instructions de Couchbase et être soumis soit sous la forme (i) d'une certification signée, soit (ii) d'un rapport automatisé utilisant les outils fournis par Couchbase. Tout dépassement sera facturé aux tarifs indiqués dans la Commande, ou au prix catalogue en vigueur de Couchbase s'il n'est pas spécifié, et sera calculé au prorata le cas échéant.

13.3. Droits d'audit. Couchbase peut procéder à un audit du Partenaire au maximum une fois tous les douze (12) mois, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours, pendant les heures normales de travail et d’une manière qui ne perturbe pas de façon déraisonnable l’activité, afin de vérifier que le Partenaire et chaque Client respectent les termes du présent Contrat. Le Partenaire et ses Clients doivent permettre l’accès aux documents pertinents. Si un paiement insuffisant est constaté, le Partenaire doit régler le montant manquant dans un délai de trente (30) jours. Si le paiement insuffisant dépasse cinq pour cent (5%) des Redevances pour la période auditée, le Partenaire doit également rembourser à Couchbase les frais d’audit raisonnables engagés. Les droits d’audit subsistent pendant un (1) an après la résiliation du Contrat.  

13.4. Auditeurs tiers. Des audits peuvent être effectués par Couchbase ou par un expert-comptable indépendant raisonnablement acceptable pour les deux Parties.  

14. RÉFÉRENCES

14.1. Le partenaire peut identifier et soumettre des opportunités de clients potentiels (“Pistes”) à Couchbase à l'aide du formulaire d'inscription de prospects de Couchbase (“Formulaire d'inscription”. Sur demande, le Partenaire fournira des informations supplémentaires et aidera Couchbase à engager le Prospect (par exemple, présentations, réunions ou appels).

14.2. Couchbase examinera chaque Formulaire d'inscription et informera le Partenaire par e-mail de l'acceptation ou du rejet du Prospect (“Confirmation d'orientation”. Couchbase peut rejeter un Lead à sa seule discrétion, notamment si :

1. le Lead est déjà un client Couchbase ;
2. Une soumission antérieure a été faite par un partenaire ou un tiers ;
3. Le Directeur échoue aux vérifications de crédit ou de conformité de Couchbase ;
4. Le plomb est soumis à des restrictions commerciales ou est situé en dehors du territoire désigné.

14.3. Sur demande, le Partenaire apportera son soutien à Couchbase dans le processus de vente avec les Prospects. Couchbase n'a aucune obligation de poursuivre ou de vendre à un quelconque Prospect et n'assume aucune responsabilité à cet égard.

14.4. Le présent Contrat est non exclusif. Cependant, une fois qu'un Prospect est accepté en tant que Prospect commissionnable (tel que défini ci-dessous), le Partenaire ne peut pas référer le même Prospect à un concurrent direct de Couchbase.

15. COMMISSIONS

15.1. Un Lead est qualifié comme commissionnable (“Prospect commissionnable”) uniquement si :

1. Le partenaire a soumis un formulaire d'inscription complet conformément à l'article 14.1 ; et
2. Couchbase a accepté le Lead par écrit en vertu de l'article 14.2.

15.2. Si Couchbase reçoit un paiement d'un Lead Commissionnable et que le Partenaire respecte toutes les conditions de l'Accord, Couchbase versera au Partenaire une commission égale au Pourcentage de Référence du Programme du Revenu de Référence du Lead.

Pour les opportunités promotionnelles sourcées ou influencées par le Partenaire, la commission sera de :

1. le pourcentage de parrainage du programme pour les accords sourcés, et
2. tel que communiqué séparément par Couchbase pour les affaires influencées.

La commission (moins les taxes ou autres prélèvements) est payable dans les quarante-cinq (45) jours suivant la fin du trimestre civil au cours duquel Couchbase reçoit le paiement, à condition que le Partenaire soumette une facture valide à accounting@couchbase.com.

15.3. Couchbase peut modifier le pourcentage de parrainage du programme avec un préavis écrit de trente (30) jours. Les modifications s'appliquent uniquement aux formulaires d'inscription soumis après la période de préavis.

15.4. Sauf résiliation pour manquement du Partenaire, Couchbase continuera de verser une commission sur les revenus de référence générés après la résiliation.

15.5. Sauf disposition expresse du présent article, le Partenaire n'a droit à aucun autre paiement, honoraire ou remboursement.

16. TRAVAILLEURS INDÉPENDANTS

Les parties sont des contractants indépendants. Rien dans la présente Convention ne crée de partenariat légal, de relation d'agence, de coentreprise ou de relation d'emploi. Aucune des parties ne peut lier ou représenter l'autre. Le Partenaire ne peut pas prendre d'engagements, contracter d'obligations ou parler au nom de Couchbase. Couchbase n'est pas responsable des actions, accords ou déclarations faits par le Partenaire.

17. DIVERS

17.1. Contrôle des exportations. Le Partenaire reconnaît que les Offres Couchbase, la Documentation, ainsi que la technologie ou les services associés ("Articles”) peuvent être soumis aux lois et réglementations américaines sur le contrôle des exportations. Les deux parties déclarent ne figurer sur aucune liste de personnes refusées par le gouvernement américain. Le partenaire s'engage à se conformer à toutes les lois applicables en matière d'exportation et de sanctions et veillera à ce qu'ni le partenaire ni aucun client :

1. exportent, réexportent, transfèrent ou utilisent ces Articles en violation des lois ou des embargos américains ;
2. fournit l'accès à ces Articles (i) aux personnes ou entités figurant sur les listes restreintes des États-Unis (c'est-à-dire la Denied Persons List, l'Entity List du Département du Commerce, ou la liste des personnes spécialement désignées (Specially Designated Nationals) du Département du Trésor des États-Unis), (ii) aux utilisateurs finaux militaires ou pour une utilisation finale militaire, ou (iii) à ceux qui sont impliqués dans la prolifération d'armes de destruction massive.

Cette obligation survit à la résiliation du Contrat.  

17.2. Non-exclusivité. Cet Accord est non exclusif. Couchbase peut conclure des contrats directement avec tout Client. Les Clients peuvent acheter auprès de Couchbase, du Partenaire ou d'un autre revendeur. Le Partenaire s'engage à ne pas promouvoir ou soutenir l'édition communautaire du Logiciel ; toute violation de cet engagement autorise Couchbase à résilier immédiatement cet Accord et toutes les Commandes associées.

17.3. Utilisation par le gouvernement des États-Unis. Si le Produit est utilisé par ou pour le compte du gouvernement américain, une telle utilisation est soumise aux termes du présent Contrat. Conformément au FAR 12.212 (pour les agences civiles) et au DFARS 227.7202-1 à 227.7202-4 (pour les agences du ministère de la Défense), le Produit et la Documentation sont concédés sous licence en tant que “ logiciel informatique commercial ” et “ documentation de logiciel informatique commercial ”. Tous les utilisateurs finaux du gouvernement américain acquièrent le Produit avec uniquement les droits énoncés dans les présentes.

17.4. Conformité. Chaque Partie se conformera à toutes les lois applicables dans l'exécution de ses obligations, y compris les lois anti-corruption et anti-pots-de-vin telles que le U.S. Foreign Corrupt Practices Act et l'UK Bribery Act. Le Partenaire se conformera également au Code de Conduite pour les Partenaires et Fournisseurs de Couchbase, disponible à l'adresse https://www.couchbase.com/code-of-conduct-for-partners-supplierset mis à jour de temps à autre.

17.5. Affectation. Le Partenaire ne peut pas céder ou transférer le présent Contrat, les Commandes ou les FDS, en tout ou en partie (y compris par fusion ou acquisition), sans le consentement écrit préalable de Couchbase. 

17.6. Force Majeure. Aucune des parties ne sera responsable des retards ou des défauts d'exécution dus à des causes échappant à son contrôle raisonnable, à l'exception des obligations de paiement. 

17.7. Divisibilité et renonciation. Si une disposition est jugée inapplicable, cette disposition sera appliquée dans toute la mesure permise, et le reste demeurera en vigueur. Le défaut d'appliquer une disposition ne renonce pas à l'application future. Toutes les renonciations doivent être écrites et signées par les deux parties.

17.8. Survie. Toute disposition destinée à survivre à la résiliation du Contrat restera en vigueur par la suite.

17.9. Avis. Toutes les notifications doivent être en anglais et envoyées à l'adresse désignée par : (i) courrier certifié/recommandé ou coursier avec confirmation de livraison ; ou (ii) e-mail à l'adresse fournie par la partie destinataire.

17.10. Droit public et lieu de compétence. Le présent Accord est régi par les lois de l'État de Californie et les lois fédérales applicables des États-Unis, à l'exclusion des règles de conflit de lois. Les Parties consentent à la juridiction exclusive dans les tribunaux d'État ou fédéraux du comté de Santa Clara, en Californie. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas. La partie gagnante dans tout litige aura droit au remboursement des honoraires raisonnables d'avocats et d'experts ainsi que des frais de justice.

17.11. Entente intégrale et ordre de préséance. Le présent Contrat incorpore la Politique de confidentialité par renvoi, ainsi que toute Commande ou SOW régie par le présent Contrat. Le présent Contrat constitue l'accord complet et exclusif entre les Parties et remplace tous les accords et communications antérieurs. Les termes contradictoires ou supplémentaires figurant dans les bons de commande ou autres documents du Partenaire sont nuls et sans effet. En cas de conflit, la Commande prévaudra, sauf indication contraire expresse. Les modifications doivent être faites par écrit et signées par les Parties pour être contraignantes.

17.12. Contreparties. Le présent Contrat peut être exécuté en autant d'originaux que nécessaire, chacun étant considéré comme un original, mais tous ensemble formant un seul et même Contrat.