Contrato de Parceiro Principal

Este Contrato de Parceria Principal (o “Acordo”) rege sua participação no Programa Couchbase PartnerEngage e estabelece os termos sob os quais você (“Parceiro”) pode se envolver com a Couchbase, Inc. (“Couchbase”) em uma ou mais atividades de parceria. Este Contrato entra em vigor a partir da data em que você (i) aceitar um Pedido que faça referência a estes termos; ou (ii) se registrar no Programa PartnerEngage, o que ocorrer primeiro (“Data de vigência").

Se estiver celebrando este Contrato em nome de uma empresa ou outra pessoa jurídica, você declara e garante que tem autoridade legal para vincular essa entidade a este Contrato.

Ao participar do Programa PartnerEngage da Couchbase, você reconhece que leu, entendeu e concorda em ficar vinculado a este Contrato.

1. DEFINIÇÕES.

1.1. "Pacote de aplicativos” significa distribuído com o Produto de Parceiro para instalação ou uso separado pelos Clientes; quando aplicado ao Software, significa que o Software é fornecido com o Produto de Parceiro, mas continua sendo um componente distinto que os Clientes podem instalar ou executar juntamente com o Produto de Parceiro.

1.2. "Cliente” significa um usuário final terceirizado que assinou um contrato por escrito com o Parceiro (“Contrato do cliente”) para as Ofertas do Couchbase ou outros produtos ou serviços oferecidos pelo Parceiro.

1.3. “Serviço de nuvem” significa o banco de dados como serviço do Couchbase Capella e as funcionalidades e ofertas de serviços em nuvem relacionadas disponibilizadas nos termos deste Contrato.

1.4. “Ofertas do Couchbase” significa o Serviço em Nuvem, o Software e os Serviços Profissionais.

1.5. “Replicação entre centros de dados” significa um sistema de replicação de dados assíncrono, que envolve a replicação de dados ativos para vários centros de dados ou repositórios de dados geograficamente diversos.

1.6. “Implantação" significa todos os nós licenciados e dispositivos licenciados em uma carga de trabalho ou aplicativo específico.

1.7. “Documentação” significa a documentação técnica fornecida pela Couchbase relacionada aos Produtos aplicáveis.

1.8. “Incorporado” significa incorporado e executado como parte do Produto do Parceiro em forma de código de objeto; quando aplicado ao Software, significa que o Software é incorporado à funcionalidade do Produto do Parceiro e não é instalado ou executado separadamente pelos Clientes.

1.9. “Taxas” significa as taxas e encargos (i) especificados em um Pedido aplicável, (ii) acumulados por meio do uso do Serviço de Nuvem ou (iii) de outra forma pagáveis à Couchbase nos termos do Contrato.

1.10. “Direito de propriedade intelectual” significa todos os direitos intelectuais, industriais e de propriedade de qualquer tipo, registrados ou não, incluindo patentes e pedidos de patentes, direitos autorais e direitos morais, marcas comerciais, marcas de serviço, nomes comerciais, imagem comercial, logotipos, designs, slogans, nomes de domínio, segredos comerciais, know-how, processos proprietários, fórmulas, algoritmos, software, bancos de dados e outros direitos intangíveis de natureza semelhante, juntamente com todos os pedidos, registros, continuações, renovações e extensões dos mesmos, existentes agora ou que surjam no futuro e criados antes ou depois da Data de Vigência.

1.11. “Receita de indicação de leads” significa os pagamentos efetivamente recebidos pela Couchbase de um Lead Comissionável por produtos comissionáveis encomendados durante os seis (6) meses a partir da data do primeiro Pedido entre a Couchbase e o Lead Comissionável, desde que a data do Pedido esteja dentro de seis (6) meses do envio do Formulário de Registro do Parceiro para esse Lead Comissionável (a menos que a Couchbase estenda esse período por escrito); caso contrário, nenhuma comissão será paga. Os pagamentos são líquidos de impostos, baixas, reembolsos ou estornos. A Receita de Indicação de Lead exclui (i) valores para renovações; (ii) valores para produtos ou serviços não comissionáveis a partir da Confirmação de Indicação relevante; e (iii) valores devidos, mas não recebidos pela Couchbase.

1.12. “Dispositivo licenciado” significa um dispositivo exclusivo (como um dispositivo móvel, laptop ou dispositivo IoT) que armazena dados localmente usando o produto “Couchbase Lite” ou “Edge Server” durante um período de 30 (trinta) dias consecutivos.

1.13. “Nó licenciado” significa uma instância do Software em execução em um servidor, incluindo um servidor físico, blade de servidor, máquina virtual, contêiner de software ou servidor em nuvem (seja em um ambiente de teste, desenvolvimento, produção ou outro).

1.14. “Serviços gerenciados” significa serviços gerenciados terceirizados, serviços de plataforma de gerenciamento de nuvem, planejamento de migração, modernização de aplicativos, gerenciamento operacional e quaisquer outros serviços que o Cliente forneça aos seus Clientes como parte do uso do Software.

1.15. “Pedido” significa um documento de transação (como um formulário de pedido ou declaração de trabalho) que identifica os direitos para as Ofertas da Couchbase, juntamente com as Taxas e os termos aplicáveis, assinado por ambas as Partes ou aceito pelo Parceiro por meio de uma plataforma de terceiros autorizada.

1.16. “Programa PartnerEngage” significa o programa de parceiros da Couchbase, conforme descrito no Portal de parceiros da Couchbase, acessível https://www.couchbase.com/partners/partner-with-couchbase/.

1.17. “Produto de parceiro” significa qualquer produto de software desenvolvido pelo Parceiro e identificado no Pedido aplicável, desde que: (a) o produto de software não concorra com o Software ou qualquer outro software da Couchbase; e (b) o produto de software acrescente funcionalidades adicionais significativas e primárias ao Software.

1.18. “Política de privacidade" significa a política disponível em https://www.couchbase.com/privacy-policy (ou qualquer local sucessor), conforme atualizado de tempos em tempos.

1.19. “Produto” significa o Serviço de Nuvem, o Software e/ou outras ofertas (i) conforme estabelecido em um Pedido; ou (ii) conforme disponibilizado de outra forma ao Parceiro nos termos do Contrato, e suas respectivas tecnologias relacionadas.

1.20. “Serviços profissionais” significa consultoria, treinamento e outros serviços, e quaisquer relatórios, materiais ou outros produtos resultantes, fornecidos pela Couchbase de acordo com o Pedido ou SOW aplicável.

1.21. “Porcentagem de indicação do programa” significa a taxa de comissão a ser paga pela Couchbase ao Parceiro sobre a Receita de Indicação de Lead, conforme especificado no Programa PartnerEngage no momento do envio do Formulário de Registro.

1.22. “Software” significa o Software Couchbase Enterprise Edition e os produtos autogerenciados relacionados disponibilizados ao Parceiro nos termos deste Contrato.

1.23. “SOW” significa uma declaração de trabalho que identifica e descreve os Serviços Profissionais adquiridos pelo Parceiro e firmados entre a Couchbase e o Parceiro.

1.24. “Prazo da assinatura” significa o período especificado no Pedido aplicável durante o qual (i) a licença do Software está em vigor, (ii) os direitos de acesso e uso do Serviço em Nuvem permanecem disponíveis e/ou (iii) os Serviços Profissionais são fornecidos, terminando na data de vencimento. Se nenhum período for especificado, o Prazo da Assinatura terá como padrão 12 (doze) meses a partir da data de vigência do Pedido.

1.25. “Suporte” significa serviços de suporte técnico para o Produto Couchbase aplicável, conforme descrito nas políticas de suporte do Couchbase então vigentes, em https://www.couchbase.com/support-policyconforme atualizado periodicamente.

1.26. “Nível de suporte” significa o(s) nível(is) de serviços de suporte técnico e manutenção, cada um definido da seguinte forma:

• 1.25.1. “Suporte de primeiro nível” significa o nível de suporte inicial responsável pela triagem dos problemas recebidos, pelo atendimento das chamadas iniciais dos Clientes, pelo fornecimento de informações gerais sobre o produto, pelo suporte a questões rotineiras e de curta duração sobre instalação e uso, pela realização de diagnósticos simples e pela coleta de informações relevantes por meio da análise de sintomas para identificar qual subsistema está apresentando um problema.
• 1.25.2. “Suporte de segundo nível” significa nível de suporte intermediário, como responder a perguntas que exigem conhecimento de conceitos fundamentais de NoSQL, solucionar problemas e resolver problemas básicos com o Software, fazer triagem, caracterizar e diagnosticar problemas com o Software e estabelecer um caso claro para o escalonamento do Suporte de Terceiro Nível com material de apoio.
• 1.25.3. “Suporte de terceiro nível” significa responder a perguntas que exijam profundo conhecimento técnico do Software levantadas pela equipe de Suporte de Primeiro ou Segundo Nível, diagnosticar e resolver problemas escalados pela equipe de Suporte de Primeiro ou Segundo Nível e envolver-se e trabalhar ativamente com a equipe de Suporte de Quarto Nível para resolver problemas críticos.
• 1.25.4. “Suporte de quarto nível” significa suporte de engenharia/desenvolvimento de produtos na solução de problemas e na determinação da causa raiz de problemas de interrupção de produção de gravidade 1/ e na capacidade de resolver problemas críticos de interrupção de produção de gravidade 1/ que podem exigir uma alteração no código do software.

1.26. “Território” significa uma área geográfica específica, conforme identificado no Aplicativo de Parceria disponível em https://www.couchbase.com/partners/partner-with-couchbase/.
1.27. “Produtos de terceiros” significa produtos, componentes, arquivos, programas, bancos de dados, fontes de conteúdo ou outros materiais desenvolvidos e de propriedade de terceiros.
1.28. “Atualizações” significa atualizações, upgrades, correções de bugs, patches ou outras alterações de recursos, que podem alterar ou remover a funcionalidade do Software. Todas as Atualizações fazem parte do Software nos termos deste Contrato.

O termo "incluindo" significa incluindo, mas não se limitando a.

2. DIREITOS CONCEDIDOS E RESTRIÇÕES DE LICENÇA

2.1. Licença geral. Sujeito a este Contrato e aos Pedidos aplicáveis, a Couchbase concede ao Parceiro uma licença revogável, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para:

1. usar o Produto para fins de demonstração,
2. Incorporar ou aplicar o Pacote do Produto com o Produto do Parceiro (se aplicável) de acordo com a Seção 2.2; e
3. revender as Ofertas da Couchbase no Território.
4. usar o Produto para fornecer Serviços Gerenciados a Clientes dentro do Território e de acordo com o Pedido aplicável.

O uso do Produto requer uma assinatura atual e paga para todos os ambientes (incluindo ambientes de teste, garantia de qualidade, produção, backup e recuperação de desastres), a menos que se trate de uma implantação somente de desenvolvimento para uso interno do Parceiro e não para revenda ou distribuição a clientes finais. O suporte ou outros serviços solicitados para qualquer ambiente requerem uma assinatura paga.

2.2 Software incorporado e pacote de aplicativos. O Parceiro pode instalar o Software por meio do site da Couchbase (https://www.couchbase.com) e, se especificado em uma Ordem, poderá:

1. desenvolver o Produto do Parceiro usando o Software;
2. Incorporar ou fazer o Pacote de Aplicativo do Software com o Produto do Parceiro;
3. reproduzir o Software em forma de código-objeto e Documentação, conforme necessário, de acordo com as licenças concedidas de acordo com esta Seção 2.2;
4. fazer uma única cópia de backup do Software e da Documentação;
5. usar o Software internamente para testes exclusivamente com o Produto do Parceiro; e
6. revender o Software Incorporado ou o Pacote de Aplicativos como parte do Produto de Parceiro para Clientes, apenas para uso interno do Cliente, dentro do escopo e da quantidade licenciados.

Todos os direitos se aplicam somente ao Produto de Parceiro identificado no Pedido aplicável; é necessário um Pedido separado para cada Produto de Parceiro exclusivo. Qualquer outra ferramenta ou SDK do site da Couchbase será regido exclusivamente por este Contrato, que prevalece sobre quaisquer termos do site da Couchbase.

2.3 Ferramentas, conectores e produtos de terceiros. Quando determinados componentes do Couchbase (ou seja, componentes desenvolvidos e de propriedade do Couchbase) fizerem interface com ou se conectarem a Produtos de Terceiros, o Parceiro e os Clientes deverão cumprir todos os termos de licença de terceiros aplicáveis aos quais os Produtos de Terceiros possam estar sujeitos. O Couchbase não possui, controla ou licencia tais Produtos de Terceiros. Dessa forma, a Couchbase não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação com relação (i) à confidencialidade, segurança e integridade de qualquer conteúdo ou dados que o Parceiro e/ou o Cliente escolherem transferir para quaisquer Produtos de Terceiros; nem (ii) à instalação, operação ou funcionalidade de suporte de, ou de outra forma relacionada ou decorrente de, quaisquer Produtos de Terceiros.

2.4 O Parceiro concorda em usar as Ofertas do Couchbase somente na medida expressamente permitida neste Contrato e na Documentação aplicável, e em dedicar esforços razoáveis para promover as Ofertas do Couchbase.

2.5 A Couchbase retém todos os direitos, títulos e interesses sobre as Ofertas e a Documentação da Couchbase (incluindo o código-fonte, quaisquer modificações, melhorias, aprimoramentos ou derivados) e toda a Documentação e Serviços Profissionais (incluindo os produtos associados), incluindo a propriedade intelectual. O Parceiro mantém os direitos sobre seus próprios Produtos de Parceiro. Os clientes só podem usar os módulos especificamente listados em um Pedido. 

2.6 A Couchbase se reserva o direito de modificar ou descontinuar o Programa PartnerEngage ou as Ofertas da Couchbase com três (3) meses de aviso prévio por escrito. A Couchbase se reserva o direito de vender as Ofertas da Couchbase diretamente e cobrar os clientes de acordo. No caso de um conflito de canal, ambas as Partes cooperarão de boa fé para chegar a uma resolução mutuamente aceitável.  

2.7 O Parceiro não deverá, e não permitirá que nenhum terceiro o faça:

1. alterar, modificar, adaptar, traduzir, aprimorar, fazer engenharia reversa, descompilar, desmontar ou criar trabalhos derivados do Produto ou da Documentação;
2. derivar ou tentar derivar o código-fonte, as ideias subjacentes ou os segredos comerciais do Produto;
3. transferir, vender, arrendar, emprestar, divulgar, sublicenciar ou usar o Produto para fins de compartilhamento de tempo, bureau de serviços ou similares;
4. usar, copiar ou fornecer acesso ao Produto ou à Documentação para o benefício de terceiros;
5. reivindicar ou adquirir qualquer direito, título ou interesse nas Ofertas ou na Documentação do Couchbase além da licença expressamente concedida;
6. remover, ocultar ou alterar quaisquer avisos de propriedade, marcas registradas, garantias ou isenções de responsabilidade relacionadas ao Produto ou à Documentação;
7. acessar ou usar as Ofertas ou a Documentação do Couchbase em violação dos Direitos de Propriedade Intelectual ou da lei aplicável, inclusive conteúdo ilegal ou uso ou divulgação de dados;
8. realizar testes de penetração, testes de desempenho ou benchmarking, ou usar o Produto para análise competitiva ou para desenvolver ou fornecer um produto ou serviço concorrente;
9. restringir ou interferir no acesso, monitoramento ou fornecimento do Serviço de Nuvem pela Couchbase;
10. contornar, desativar ou violar qualquer medida de segurança ou controle de uso;
11. revender o Produto em conjunto com Produtos que não sejam de Parceiros, reatribuir Nós Licenciados ou Dispositivos Licenciados entre produtos ou projetos, ou hospedar (ou oferecer-se para hospedar) qualquer instância do Software para terceiros.

3. TAXAS E PAGAMENTOS

3.1 O Parceiro pagará à Couchbase as Taxas especificadas em cada Pedido ou SOW. Salvo indicação em contrário, todas as Taxas são devidas em até 30 (trinta) dias após a fatura e não são reembolsáveis. O Parceiro permanece responsável pelo pagamento das Taxas à Couchbase, independentemente de o Cliente pagar ao Parceiro. A Couchbase poderá alterar suas Taxas com aviso prévio por escrito de 90 (noventa) dias ao Parceiro. O Parceiro poderá definir seus próprios preços para os Clientes. Os pagamentos atrasados incorrerão em juros de um e meio por cento (1 ½%) por mês ou a taxa máxima permitida pela lei aplicável, o que for menor. O Parceiro reembolsará a Couchbase por todos os custos e despesas razoáveis (incluindo honorários advocatícios razoáveis) de cobrança de valores em atraso. Após a expiração ou a rescisão deste Contrato, todos os valores pendentes se tornarão imediatamente devidos.

3.2 Se o Parceiro emitir um pedido de compra (“PO”), ela é considerada uma oferta vinculante, que a Couchbase poderá aceitar a seu critério. Somente os detalhes comerciais (ou seja, produto, Cliente, quantidade (incluindo o número de Nós Licenciados e/ou Dispositivos Licenciados), preço, métrica de tamanho do servidor, Nível de Suporte, Data de Início e Término da Assinatura e descrição dos Serviços Profissionais) em uma OC aceita serão aplicados; qualquer outro termo na OC é nulo, mesmo se assinado. Todas as POs aceitas são regidas por este Contrato.

3.3 Todas as Tarifas não incluem impostos, taxas ou encargos similares, incluindo, sem limitação, IVA, GST, vendas, impostos especiais de consumo, serviços e impostos sobre receitas brutas (coletivamente, os “Impostos sobre transações”), que o Parceiro concorda em pagar em até 30 (trinta) dias após o recebimento de uma fatura ou outra notificação do Couchbase, a menos que o Parceiro forneça uma isenção aplicável ou um certificado de pagamento direto. O Parceiro fornecerá à Couchbase as informações necessárias para determinar as obrigações de cobrança de impostos da Couchbase. Todos os pagamentos devem ser feitos sem retenção ou dedução. Se a retenção for legalmente exigida, o Parceiro deverá extrapolar o pagamento à Couchbase para que a Couchbase receba o valor total faturado. A Couchbase fornecerá formulários de impostos conforme necessário para minimizar as retenções de impostos. O Parceiro deverá cooperar com a Couchbase para minimizar os impostos onde for legalmente permitido, inclusive solicitando taxas reduzidas ou isenções, e deverá fornecer cópias originais ou certificadas da documentação de quaisquer pagamentos de impostos mediante solicitação. 

4. ORDENS

4.1 O Parceiro pode registrar oportunidades de vendas no Couchbase. Uma oportunidade se torna um Pedido aprovado somente mediante acordo mútuo por escrito assinado por ambas as Partes.

4.2 Qualquer alteração em um Pedido aprovado requer aprovação repetida de acordo com a Seção 4.1. O não cumprimento dá à Couchbase o direito, mas não a obrigação, de rescindir o Contrato imediatamente. Uma renúncia a esse direito em uma instância não o renuncia em outras.

4.3 Mediante solicitação, o Parceiro deverá fornecer prontamente informações completas e precisas por escrito sobre Clientes em potencial e Produtos do Parceiro para aprovação prévia por escrito da Couchbase. Isso inclui o nome do Cliente, endereço, data de distribuição, uso pretendido do Software e detalhes de suporte. O Parceiro deve atualizar prontamente a Couchbase por escrito sobre qualquer alteração. O Parceiro declara e garante que todas as informações fornecidas são, e continuarão sendo, completas e precisas. 

5. ENTREGA, SUPORTE E SERVIÇOS PROFISSIONAIS

5.1 Entrega. O Produto é entregue eletronicamente após a execução do Pedido. A Couchbase não tem obrigações de remessa.

5.2 Suporte de software. A Couchbase fornecerá Suporte ao Cliente conforme especificado no Pedido. Todos os Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados em uma Implantação, incluindo nós de recuperação de desastres ou backup, devem estar no mesmo nível de Suporte. Cada Implantação pode ter um nível de Suporte diferente. Os ambientes de desenvolvimento e teste também devem manter níveis de Suporte consistentes, que podem estar em um nível de Suporte diferente das Implantações. O Couchbase pode atualizar a política de Suporte periodicamente, desde que as alterações não afetem materialmente e adversamente as assinaturas existentes.

5.3 Suporte a produtos de parceiros. Para os Produtos do Parceiro, o Parceiro deverá fornecer Suporte de Primeiro e Segundo Nível ao Cliente. A Couchbase deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para fornecer suporte de nível superior ao Parceiro (ou seja, Suporte de Terceiro e Quarto Níveis). Todos os Nós e Dispositivos Licenciados que usam o recurso de Replicação entre Centros de Dados devem estar no mesmo nível de Suporte, inclusive se um lado da conexão for usado apenas para recuperação de desastres ou backup. O Couchbase poderá fornecer Atualizações, que o Parceiro deverá instalar prontamente; a falha em instalá-las poderá prejudicar a funcionalidade. O Parceiro é o único responsável pelo suporte ao Cliente para os Produtos do Parceiro e deve notificar a Couchbase sobre quaisquer reclamações.

5.4 Serviço de nuvem. O uso do Serviço em Nuvem exige o registro da conta do usuário para o Cliente e o Parceiro. A Couchbase fornecerá Suporte de acordo com o plano de serviço selecionado pelo Cliente ou especificado no Pedido. 

5.5 Serviços profissionais. A Couchbase poderá fornecer determinados Serviços Profissionais ao Parceiro ou para revenda aos Clientes, conforme descrito em um Pedido ou SOW. Os Serviços Profissionais serão executados de maneira profissional e diligente. O Parceiro pagará as Taxas conforme estabelecido no Pedido ou SOW aplicável. Os Serviços Profissionais são considerados aceitos no momento da entrega, a menos que seja estabelecido de outra forma em um Pedido ou SOW. A Couchbase poderá usar subcontratados, mas permanecerá responsável por sua conformidade com este Contrato. Salvo disposição em contrário em um Pedido ou SOW, os Serviços Profissionais não utilizados expiram no final do Prazo da Assinatura sem reembolso. Para os Serviços Profissionais pós-pagos, a Couchbase emitirá uma fatura final para os Serviços Profissionais não utilizados. O Parceiro deverá reembolsar a Couchbase por despesas razoáveis de viagem e incidentais relacionadas aos Serviços Profissionais no local, mediante fatura.

6. CONTRATO COM O CLIENTE

6.1 O Parceiro deverá contratar os Clientes usando seu contrato padrão, desde que cada Contrato de Cliente contenha termos que:

1. restringir o uso das Ofertas e do Suporte do Couchbase conforme estabelecido nas Seções 2 e 5 deste Contrato e no Pedido ou SOW aplicável;
2. proíbem (i) a transferência (exceto a transferência temporária devido a falha de hardware); (ii) a cessão, o compartilhamento de tempo e o aluguel; (iii) a transferência de título; (iv) a engenharia reversa, a desmontagem, a descompilação ou o acesso ao código-fonte; e (v) a duplicação além de uma cópia de backup;
3. se isentam da responsabilidade do Couchbase, até o limite permitido por lei, por todos os danos decorrentes do uso pelo Cliente das Ofertas do Couchbase;
4. exigir que os Clientes interrompam o uso e devolvam ou destruam todas as cópias do Produto e da Documentação após a rescisão;
5. Exigir conformidade com todas as leis ou regulamentos de exportação e sanções econômicas nacionais e internacionais aplicáveis, incluindo as dos Estados Unidos da América, para garantir que nem as Ofertas da Couchbase nem qualquer produto direto delas seja exportado, direta ou indiretamente, em violação a tais leis ou regulamentos;
6. designar a Couchbase como um terceiro beneficiário desta Seção 6;
7. manter registros completos e precisos das atividades realizadas no âmbito do Contrato do Cliente para verificar a conformidade; e
8. para o Serviço de Nuvem, exigem o registro do Cliente, a criação de uma conta de usuário do Serviço de Nuvem e a aceitação dos termos do Serviço de Nuvem do Couchbase. O Parceiro deverá usar meios razoáveis e técnicos para fazer cumprir esses termos. Se o Parceiro souber ou tiver conhecimento de um uso não autorizado do Cliente, ele deverá notificar imediatamente o Cliente e, se não for resolvido, encerrar as sublicenças e/ou o acesso do Cliente. O Parceiro indenizará a Couchbase por qualquer falha na inclusão dos termos acima nos Contratos com o Cliente e por qualquer declaração falsa do Parceiro ou de seus agentes sobre as Ofertas, a Documentação e o Suporte da Couchbase, que se desviem materialmente das representações ou garantias da própria Couchbase. O software de terceiros fornecido com o Software só pode ser usado em conjunto com o uso licenciado do Software pelo Parceiro ou pelo Cliente.

6.2 O parceiro deverá:

1. fazer cumprir os Contratos do Cliente e notificar prontamente a Couchbase sobre qualquer violação do Cliente;
2. manter registros de Contratos com Clientes e detalhes de distribuição relacionados (nome do Cliente, endereço, data de distribuição e ofertas fornecidas); e
3. (c) fornecer à Couchbase acesso a esses registros mediante solicitação.

7. INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO

7.1 Indenização de parceiros. O Parceiro deverá indenizar, defender e isentar de responsabilidade a Couchbase, suas Afiliadas e licenciadores (coletivamente, os “Partes do Couchbase”) de quaisquer danos, custos ou responsabilidades decorrentes de:

1. violação ou apropriação indevida de direitos de propriedade intelectual pelo Produto do Parceiro ou por qualquer combinação do Software/Documentação com o Produto do Parceiro, dados do Parceiro ou conteúdo do Parceiro;
2. qualquer uso ou incapacidade de uso do Software pelo Parceiro ou por qualquer terceiro que obtenha acesso por meio do Parceiro; ou
3. qualquer violação deste Contrato pelo Parceiro.

A indenização está condicionada ao fato de a Couchbase: (i) notificar prontamente o Parceiro sobre a reivindicação; (ii) fornecer as informações e a cooperação necessárias; (iii) conceder ao Parceiro o controle exclusivo da defesa e do acordo; e (iv) abster-se de admitir responsabilidade.

7.2 Indenização do Couchbase. Sujeito às Seções 7.3 e 7.4, a Couchbase defenderá ou resolverá qualquer reivindicação de terceiros contra o Parceiro de que os componentes de código não aberto das Ofertas da Couchbase (quando usados conforme documentado) infringem uma patente, direito autoral, segredo comercial ou outro direito de propriedade intelectual dos EUA (“Reivindicação de IP”), desde que o Parceiro:

1. notifique imediatamente a Couchbase por escrito;
2. permite que o Couchbase tenha controle total da defesa ou do acordo; e
3. coopera razoavelmente com o Couchbase.

A Couchbase pagará qualquer sentença ou acordo final que aprovar por escrito.

7.3 Remédios do Couchbase. Se surgir uma Reivindicação de PI, a Couchbase poderá, a seu critério: (i) obter o direito de uso contínuo; (ii) substituir ou modificar a Oferta da Couchbase para torná-la não infratora; ou (iii) rescindir a licença ou assinatura afetada e reembolsar quaisquer taxas pré-pagas e não utilizadas em uma base proporcional.

7.4 Limitações. A Couchbase não é responsável por reivindicações de IP resultantes de:

1. combinação com produtos, serviços ou dados de terceiros;
2. modificação por qualquer parte que não seja o Couchbase;(c) uso infrator contínuo após aviso ou disponibilidade de uma solução alternativa;
3. uso que não esteja de acordo com o Contrato, Pedidos, SOW ou Documentação;
4. As modificações do Couchbase nas Ofertas do Couchbase em conformidade com as especificações do Parceiro;
5. componentes de código aberto de terceiros;
6. uso de versões desatualizadas se a versão atual evitar a reclamação e for oferecida sem custo adicional.

O Parceiro indenizará a Couchbase por qualquer reivindicação decorrente desta Seção 7.4 da mesma forma que a prevista acima.

8. GARANTIAS LIMITADAS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE

EXCETO POR QUAISQUER GARANTIAS EXPRESSAS FORNECIDAS PELA COUCHBASE, AS OFERTAS E A DOCUMENTAÇÃO DA COUCHBASE SÃO FORNECIDAS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM”, SEM QUALQUER GARANTIA. AS PARTES DO COUCHBASE SE ISENTAM DE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS, SEJAM ELAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU ESTATUTÁRIAS, INCLUINDO QUAISQUER GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA E NÃO VIOLAÇÃO. A COUCHBASE NÃO GARANTE QUE AS OFERTAS OU A DOCUMENTAÇÃO DA COUCHBASE, OU QUALQUER PARTE DELAS, ESTARÃO LIVRES DE ERROS OU SERÃO ININTERRUPTAS.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

9.1 ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUMA HIPÓTESE: (i) NENHUMA DAS PARTES (NEM OS FORNECEDORES TERCEIRIZADOS DA COUCHBASE) SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA OU PERANTE QUALQUER TERCEIRO POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS OU EXEMPLARES, OU DANOS POR PERDA DE LUCROS, PERDA DE DADOS, PERDA DE DADOS, PERDA DE FUNDO DE COMÉRCIO OU INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS DECORRENTES OU RELACIONADOS AO CONTRATO, À INCAPACIDADE DO PARCEIRO OU DO CLIENTE DE USAR OS PRODUTOS, A DOCUMENTAÇÃO OU OS SERVIÇOS PROFISSIONAIS DE ACORDO COM O CONTRATO E SUJEITOS A ELE; E (ii) A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE QUALQUER PARTE PARA COM A OUTRA POR TODAS AS PERDAS, RECLAMAÇÕES E DANOS (EXCETO POR TAXAS DEVIDAS NOS TERMOS DO CONTRATO) EXCEDER O VALOR TOTAL DAS TAXAS PAGAS OU A PAGAR PELO PARCEIRO PELO PRODUTO APLICÁVEL NOS TERMOS DO CONTRATO NO PERÍODO DE 12 (DOZE) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE. Todas as limitações e exclusões de responsabilidade no Contrato serão aplicadas mesmo se as soluções acima mencionadas falharem em seu propósito essencial e independentemente da forma ou fonte da reivindicação ou perda, se a reivindicação ou perda era previsível e se as Partes do Couchbase foram avisadas da possibilidade da reivindicação ou perda.

10. CONFIDENCIALIDADE

10.1 Cada parte (“Beneficiário”) pode receber informações confidenciais ou proprietárias da outra (“Divulgador”) que esteja marcado ou razoavelmente entendido como confidencial (“Informações confidenciais”). As Informações Confidenciais incluem os termos deste Contrato, preços, dados de clientes ou prospects e informações técnicas ou comerciais relacionadas às Ofertas, serviços ou planos do Couchbase. 

O beneficiário deverá:

1. Usar as Informações Confidenciais do Divulgador somente para cumprir o disposto neste Contrato;
2. Não divulgar Informações Confidenciais a terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Divulgador (exceto conforme exigido por lei); e
3. Proteger as Informações Confidenciais com o mesmo grau de cuidado com que protege as suas próprias, mas não menos do que o cuidado razoável.

O Parceiro não divulgará os resultados de nenhum teste de desempenho, benchmark ou avaliação do Couchbase sem a aprovação prévia por escrito do Couchbase.

10.2 As Informações Confidenciais não incluem informações que:

1. se tornar público sem culpa do Destinatário;
2. era legalmente conhecido pelo Destinatário antes da divulgação;
3. for legalmente divulgada por um terceiro sem restrições, quando o Destinatário não estava ciente de que as informações constituíam Informações Confidenciais;
4. for desenvolvido de forma independente sem o uso das Informações Confidenciais do Divulgador; ou
5. devem ser divulgados por lei ou processo legal, desde que o Destinatário avise imediatamente e coopere com os esforços para limitar a divulgação.

10.3 A violação da confidencialidade pode causar danos irreparáveis. O Divulgador tem o direito de buscar medidas cautelares, além de quaisquer outros recursos disponíveis. 

11. PRAZO E RESCISÃO

11.1 Salvo disposição em contrário em um Pedido, este Contrato entra em vigor a partir da Data de Vigência e continuará em vigor até que seja rescindido de acordo com este Contrato.

11.2 Qualquer uma das partes poderá rescindir este Contrato ou um Pedido:

1. mediante notificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência sobre a violação material da outra Parte que não tenha sido sanada;
2. imediatamente por falência, insolvência ou violação material das obrigações de confidencialidade.

Qualquer uma das partes também poderá rescindir este Contrato (mas não um Pedido ativo) por conveniência, mediante notificação por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência. A rescisão do Contrato não afetará nenhum Pedido ativo, que permanecerá em pleno vigor e regido por este Contrato até a expiração ou rescisão do referido Pedido. 

11.3 Obrigações em caso de rescisão. Após a rescisão ou expiração:

1. Os Contratos de Cliente em vigor a partir da rescisão poderão continuar pelo Prazo de Assinatura restante de acordo com o Pedido aplicável, desde que os Clientes não estejam inadimplentes e o Parceiro continue a pagar todos os valores devidos à Couchbase. Apenas para essa finalidade, o Parceiro poderá reter uma cópia do Software para dar suporte a esses Clientes de acordo com a Seção 5.3 pelo restante do Prazo de Assinatura;
2. Com exceção do disposto em (a), (i) todas as licenças terminam imediatamente; (ii) o Parceiro deverá cessar todo uso, reprodução e revenda das Ofertas e da Documentação do Couchbase; e (iii) o Parceiro deverá deixar de se apresentar como parceiro ou revendedor do Couchbase;
3. O Parceiro não renovará nenhum Contrato de Cliente sem o consentimento prévio por escrito da Couchbase; e
4. Qualquer comunicação ou anúncio público do Cliente com relação à rescisão deverá ser mutuamente acordado por escrito antes da divulgação.

12. PUBLICIDADE

12.1. Nenhuma das Partes poderá usar as marcas registradas, os logotipos ou as designações de propriedade da outra Parte (cada um deles um “Marca Registrada”) sem consentimento prévio por escrito, exceto conforme permitido por este Contrato. Nenhuma das partes deverá usar ou registrar qualquer marca que seja confusamente semelhante às Marcas Comerciais da outra ou combinar Marcas Comerciais para formar uma marca composta.   

12.2. O Parceiro concede à Couchbase uma licença não exclusiva e isenta de royalties para usar o nome e o logotipo do Parceiro para identificá-lo como parceiro da Couchbase em materiais de marketing, comunicados à imprensa, diretórios de programas e nos sites da Couchbase. O Parceiro fornecerá a arte necessária mediante solicitação. O uso estará em conformidade com as diretrizes de marca registrada do Parceiro fornecidas por escrito. Todo o goodwill desse uso beneficia o Parceiro.

12.3. O Couchbase concede ao Parceiro uma licença não exclusiva e isenta de royalties para usar o nome do Couchbase e o logotipo do PartnerEngage somente durante a vigência deste Contrato para promover as Ofertas do Couchbase. O uso deve estar em conformidade com as diretrizes de marca registrada do Couchbase (disponíveis em https://www.couchbase.com/trademark-policy) ou conforme disposto de outra forma. O Couchbase poderá revogar esta licença a qualquer momento, mediante notificação por escrito. Todo o ágio de tal uso beneficia a Couchbase. 

12.4. O Parceiro concorda em cooperar razoavelmente com a Couchbase, às custas da Couchbase, para proteger as Marcas Registradas da Couchbase. Todos os direitos de licença concedidos sob a Seção 12.3 terminam após a expiração do Contrato. 

13. REGISTROS, VERIFICAÇÃO E AUDITORIA

13.1. Registros. O Parceiro deverá manter e garantir que seus Clientes mantenham registros completos e precisos das atividades previstas neste Contrato para verificar a conformidade. 

13.2. Verificação de uso. A cada três (3) meses, ou conforme acordado de outra forma, o Parceiro deverá enviar um relatório de uso certificando o uso do Produto pelos Clientes (por exemplo, número de Nós Licenciados ou Dispositivos Licenciados). Os relatórios devem seguir as instruções do Couchbase e ser enviados como (i) uma certificação assinada ou (ii) um relatório automatizado usando as ferramentas fornecidas pelo Couchbase. Qualquer uso excessivo será cobrado de acordo com as taxas do Pedido ou com o preço de lista atual da Couchbase, se não especificado, e rateado conforme aplicável.

13.3. Direitos de auditoria. A Couchbase poderá auditar o Parceiro no máximo uma vez a cada 12 (doze) meses, mediante notificação prévia por escrito com 30 (trinta) dias de antecedência, durante o horário comercial normal e de maneira que não perturbe injustificadamente os negócios, para verificar se o Parceiro e cada Cliente estão em conformidade com os termos deste Contrato. O Parceiro e seus Clientes fornecerão acesso aos registros relevantes. Se for constatado um pagamento insuficiente, o Parceiro deverá pagar o déficit em até 30 (trinta) dias. Se o pagamento insuficiente exceder cinco por cento (5%) das Taxas do período auditado, o Parceiro também reembolsará os custos razoáveis de auditoria da Couchbase. Os direitos de auditoria sobreviverão por um (1) ano após a rescisão do Contrato.  

13.4. Auditores terceirizados. As auditorias podem ser conduzidas pela Couchbase ou por um contador público certificado independente razoavelmente aceitável para ambas as Partes.  

14. REFERÊNCIAS

14.1. O parceiro pode identificar e enviar oportunidades de clientes potenciais (“Leads”) para o Couchbase usando o formulário de registro de leads do Couchbase (“Formulário de registro”). Mediante solicitação, o Parceiro fornecerá informações adicionais e ajudará a Couchbase a envolver o Líder (por exemplo, apresentações, reuniões ou chamadas).

14.2. A Couchbase analisará cada Formulário de Registro e notificará o Parceiro por e-mail se o Lead foi aceito ou rejeitado (“Confirmação de indicação”). A Couchbase poderá rejeitar um Lead a seu exclusivo critério, inclusive se:

1. O líder já é um cliente do Couchbase;
2. Um envio prévio foi feito pelo Parceiro ou por um terceiro;
3. O líder não passa nas verificações de crédito ou conformidade do Couchbase;
4. O Lead está sujeito a restrições comerciais ou está fora do Território designado.

14.3. Mediante solicitação, o Parceiro dará suporte à Couchbase no processo de vendas com Leads. A Couchbase não tem obrigação de buscar ou vender para qualquer Lead e não assume nenhuma responsabilidade por isso.

14.4. Este Contrato não é exclusivo. No entanto, depois que um Lead for aceito como um Lead comissionável (conforme definido abaixo), o Parceiro não poderá indicar o mesmo Lead a um concorrente direto da Couchbase.

15. COMISSÕES

15.1. Um Lead se qualifica como comissionável (“Líder comissionável”) somente se:

1. O Parceiro enviou um Formulário de Registro completo, de acordo com a Seção 14.1; e
2. A Couchbase aceitou o Lead por escrito de acordo com a Seção 14.2.

15.2. Se a Couchbase receber o pagamento de um Lead Comissionável e o Parceiro cumprir todos os termos do Contrato, a Couchbase pagará ao Parceiro uma comissão igual à Porcentagem de Indicação do Programa da Receita de Indicação de Lead.

Para oportunidades promocionais originadas ou influenciadas pelo Parceiro, a comissão será:

1. a porcentagem de indicação do programa para negócios obtidos, e
2. conforme comunicado separadamente pelo Couchbase para negócios influenciados.

A comissão (menos impostos ou outras taxas) deve ser paga em até 45 (quarenta e cinco) dias após o final do trimestre em que o Couchbase receber o pagamento, desde que o Parceiro envie uma fatura válida para accounting@couchbase.com.

15.3. A Couchbase poderá alterar a Porcentagem de Indicação do Programa com 30 (trinta) dias de aviso prévio por escrito. As alterações se aplicam somente aos Formulários de Registro enviados após o período de aviso.

15.4. A menos que seja rescindido por violação do Parceiro, a Couchbase continuará a pagar a comissão sobre a Receita de indicação de lead recebida após a rescisão.

15.5. Exceto conforme expressamente declarado nesta Seção, o Parceiro não tem direito a nenhum outro pagamento, taxa ou reembolso.

16. CONTRATANTES INDEPENDENTES

As partes são contratantes independentes. Nada neste Contrato cria uma parceria legal, agência, joint venture ou relação de emprego. Nenhuma das partes pode vincular ou representar a outra. O Parceiro não pode assumir compromissos, incorrer em obrigações ou falar em nome da Couchbase. O Couchbase não é responsável por quaisquer ações, acordos ou representações feitas pelo Parceiro.

17. DIVERSOS

17.1. Controle de exportação. O Parceiro reconhece que as Ofertas do Couchbase, a Documentação e a tecnologia ou os serviços relacionados ("Itens”) podem estar sujeitos às leis e regulamentos de controle de exportação dos EUA. Ambas as Partes declaram que não constam em nenhuma lista de partes negadas pelo governo dos EUA. O Parceiro concorda em cumprir todas as leis de exportação e sanções aplicáveis e deverá garantir que nem o Parceiro nem qualquer Cliente:

1. exportar, reexportar, transferir ou usar tais Itens em violação às leis ou embargos dos EUA;
2. fornece acesso a esses Itens a (i) indivíduos ou entidades em listas de partes restritas dos EUA (ou seja, a Lista de Pessoas Negadas do Departamento de Comércio, a Lista de Entidades ou a lista de Cidadãos Especialmente Designados do Departamento do Tesouro dos EUA), (ii) usuários finais militares ou para uso final militar, ou (iii) aqueles envolvidos na proliferação de armas de destruição em massa.

Essa obrigação sobrevive à rescisão do Contrato.  

17.2. Não exclusividade. Este Contrato não é exclusivo. A Couchbase pode contratar diretamente qualquer Cliente. Os Clientes podem comprar da Couchbase, do Parceiro ou de outro revendedor. O Parceiro concorda em não promover ou oferecer suporte à edição comunitária do Software; qualquer violação desse tipo dá à Couchbase o direito de rescindir imediatamente este Contrato e todos os Pedidos relacionados.

17.3. Uso do governo dos EUA. Se o Produto for usado pelo Governo dos EUA ou em seu nome, esse uso estará sujeito aos termos deste Contrato. De acordo com o FAR 12.212 (para órgãos civis) e DFARS 227.7202-1 a 227.7202-4 (para órgãos do Departamento de Defesa), o Produto e a Documentação são licenciados como “software de computador comercial” e “documentação de software de computador comercial”. Todos os usuários finais do Governo dos EUA adquirem o Produto apenas com os direitos aqui estabelecidos.

17.4. Conformidade. Cada Parte deverá cumprir todas as leis aplicáveis no cumprimento de suas obrigações, incluindo leis antissuborno e anticorrupção, como a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA e a Lei de Suborno do Reino Unido. O Parceiro também deverá cumprir o Código de Conduta da Couchbase para Parceiros e Fornecedores, disponível em https://www.couchbase.com/code-of-conduct-for-partners-suppliersconforme atualizado periodicamente.

17.5. Atribuição. O Parceiro não poderá ceder ou transferir este Contrato, Pedidos ou SOWs, no todo ou em parte (inclusive por fusão ou aquisição), sem o consentimento prévio por escrito da Couchbase. 

17.6. Força maior. Nenhuma das Partes será responsável por atrasos ou falhas no desempenho devido a causas além de seu controle razoável, exceto no caso de obrigações de pagamento. 

17.7. Divisibilidade e renúncia. Se alguma cláusula for considerada inexequível, essa cláusula deverá ser aplicada na medida máxima permitida, e o restante permanecerá em vigor. A não aplicação de qualquer cláusula não renunciará à aplicação futura. Todas as renúncias devem ser feitas por escrito e assinadas por ambas as partes.

17.8. Sobrevivência. Qualquer cláusula destinada a sobreviver à rescisão do Contrato permanecerá em vigor a partir de então.

17.9. Avisos. Todos os avisos devem ser feitos em inglês e entregues no endereço designado por: (i) correio certificado/registrado ou courier com confirmação de entrega; ou (ii) e-mail para o endereço fornecido pela parte receptora.

17.10. Lei governamental e local. Este Contrato é regido pelas leis do Estado da Califórnia e pelas leis federais aplicáveis dos EUA, excluindo as regras de conflito de leis. As Partes consentem com a jurisdição exclusiva dos tribunais estaduais ou federais do Condado de Santa Clara, Califórnia. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplica. A parte prevalecente em qualquer disputa terá direito a honorários advocatícios razoáveis, honorários de testemunhas especializadas e custas judiciais.

17.11. Contrato integral e ordem de precedência. Este Contrato incorpora a Política de Privacidade por referência, juntamente com qualquer Pedido ou SOW regido por este Contrato. Este Contrato constitui o acordo completo e exclusivo entre as Partes e substitui todos os acordos e comunicações anteriores. Quaisquer termos conflitantes ou adicionais nos pedidos de compra ou em outros documentos do Parceiro são nulos. Em caso de conflito, o Pedido prevalecerá, a menos que expressamente declarado de outra forma. As modificações devem ser feitas por escrito e assinadas pelas Partes para serem vinculadas.

17.12. Contrapartidas. Este Contrato pode ser firmado em vias, cada uma das quais é considerada um original, mas todas juntas constituem um único contrato.