Acuerdo marco de asociación

El presente Contrato Marco de Colaboración (el “Acuerdo”) rige su participación en el Programa Couchbase PartnerEngage y establece los términos bajo los cuales usted (“Socio”) puede colaborar con Couchbase, Inc. (“Couchbase”) en una o más actividades de colaboración. El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha en que usted (i) acepte por primera vez un Pedido que haga referencia a estos términos; o (ii) se registre en el Programa PartnerEngage, lo que ocurra primero (“Fecha de entrada en vigor").

Si celebra este Acuerdo en nombre de una empresa u otra entidad jurídica, declara y garantiza que tiene la autoridad legal para vincular a dicha entidad al presente Acuerdo.

Al participar en el Programa Couchbase PartnerEngage, usted reconoce que ha leído, entendido y aceptado estar sujeto a este Acuerdo.

1. DEFINICIONES.

1.1. "Paquete de solicitud” significa distribuido con el Producto del socio para su instalación o uso independiente por parte de los Clientes; cuando se aplica al Software, significa que el Software se incluye con el Producto del socio, pero sigue siendo un componente independiente que los Clientes pueden instalar o ejecutar junto con el Producto del socio.

1.2. "Cliente” significa un usuario final tercero que ha firmado un acuerdo por escrito con el Socio (“Acuerdo con el cliente”) para las ofertas de Couchbase u otros productos o servicios ofrecidos por el socio.

1.3. “Servicio en la nube” se refiere a la base de datos como servicio Couchbase Capella y a las funcionalidades y ofertas de servicios en la nube relacionadas que se ponen a disposición en virtud del presente Contrato.

1.4. “Ofertas de Couchbase” se refiere al Servicio en la nube, el Software y los Servicios profesionales.

1.5. “Replicación entre centros de datos” significa un sistema de replicación de datos asíncrono, que implica la replicación de datos activos en múltiples centros de datos o repositorios de datos geográficamente diversos.

1.6. “Despliegue"todos los Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia dentro de una carga de trabajo o aplicación concreta.

1.7. “Documentación” se refiere a la documentación técnica proporcionada por Couchbase en relación con los Productos aplicables.

1.8. “Incrustado” significa incorporado y ejecutado como parte del Producto del socio en forma de código objeto; cuando se aplica al Software, significa que el Software está integrado en la funcionalidad del Producto del socio y no es instalado ni ejecutado por separado por los Clientes.

1.9. “Tarifas” se refiere a las tarifas y cargos (i) especificados en un Pedido aplicable, (ii) acumulados por el uso del Servicio en la nube, o (iii) pagaderos a Couchbase en virtud del Contrato.

1.10. “Derechos de propiedad intelectual” significa todos los derechos intelectuales, industriales y de propiedad de cualquier tipo, ya sean registrados o no, incluyendo patentes y solicitudes de patente, derechos de autor y derechos morales, marcas comerciales, marcas de servicio, nombres comerciales, imagen comercial, logotipos, diseños, eslóganes, nombres de dominio, secretos comerciales, conocimientos técnicos, procesos patentados, fórmulas, algoritmos, software, bases de datos y otros derechos intangibles de naturaleza similar, junto con todas las solicitudes, registros, continuaciones, renovaciones y extensiones de los mismos, ya sean existentes en la actualidad o que surjan en el futuro, y ya sean creados antes o después de la Fecha de Entrada en Vigor.

1.11. “Ingresos por referencias de clientes potenciales” significa los pagos realmente recibidos por Couchbase de un cliente potencial comisionable por productos comisionables solicitados durante los seis (6) meses siguientes a la fecha del primer pedido entre Couchbase y el cliente potencial comisionable, siempre que la fecha del pedido se encuentre dentro de los seis (6) meses siguientes a la presentación del formulario de registro del socio para ese cliente potencial comisionable (a menos que Couchbase amplíe este periodo por escrito); de lo contrario, no se pagará ninguna comisión. Los pagos son netos de impuestos, amortizaciones, reembolsos o devoluciones. Los ingresos por referencia de clientes potenciales excluyen (i) los importes por renovaciones; (ii) los importes por productos o servicios no comisionables a partir de la confirmación de la referencia correspondiente; y (iii) los importes adeudados pero no recibidos por Couchbase.

1.12. “Dispositivo con licencia” se refiere a un dispositivo único (como un dispositivo móvil, una computadora portátil o un dispositivo IoT) que almacena datos localmente utilizando el producto “Couchbase Lite” o “Edge Server” durante un periodo de treinta (30) días consecutivos.

1.13. “Nodo con licencia” se refiere a una instancia del Software que se ejecuta en un servidor, incluyendo un servidor físico, un servidor blade, una máquina virtual, un contenedor de software o un servidor en la nube (ya sea en un entorno de prueba, desarrollo, producción u otro).

1.14. “Servicios administrados” significa servicios gestionados subcontratados, servicios de plataforma de gestión en la nube, planificación de la migración, modernización de aplicaciones, gestión operativa y cualquier otro servicio que el Cliente preste a sus Clientes como parte del uso del Software.

1.15. “Pida” significa un documento de transacción (como un formulario de pedido o una declaración de trabajo) que identifica los derechos sobre las Ofertas de Couchbase, junto con las Tarifas y los términos aplicables, firmado por ambas Partes o aceptado por el Socio a través de una plataforma de terceros autorizada.

1.16. “Programa PartnerEngage” se refiere al programa de socios de Couchbase, tal y como se describe en el portal de socios de Couchbase, accesible en https://www.couchbase.com/partners/partner-with-couchbase/.

1.17. “Producto asociado” significa cualquier producto de software desarrollado por el Socio e identificado en el Pedido correspondiente, siempre que: (a) el producto de software no compita con el Software ni con ningún otro software de Couchbase; y (b) el producto de software añada funcionalidades adicionales significativas y primordiales al Software.

1.18. “Política de privacidad” se refiere a la política disponible en https://www.couchbase.com/privacy-policy (o cualquier otro lugar que le suceda), actualizado periódicamente.

1.19. “Producto” se refiere al Servicio en la nube, el Software y/u otras ofertas (i) tal y como se establecen en un Pedido; o (ii) tal y como se ponen a disposición del Socio en virtud del Contrato, y sus respectivas tecnologías relacionadas.

1.20. “Servicios profesionales” se refiere a los servicios de consultoría, capacitación y otros servicios, así como a los informes, materiales u otros productos resultantes, proporcionados por Couchbase en virtud del Pedido o del SOW aplicables.

1.21. “Porcentaje de referencias del programa” se refiere a la tasa de comisión que Couchbase debe pagar al socio por los ingresos por referencias de clientes potenciales, tal y como se especifica en el Programa PartnerEngage en el momento de enviar el formulario de registro.

1.22. “Software” se refiere al software Couchbase Enterprise Edition y a los productos autogestionados relacionados que se ponen a disposición del Socio en virtud del presente Contrato.

1.23. “SOW” significa una declaración de trabajo que identifica y describe los Servicios Profesionales adquiridos por el Socio y acordados entre Couchbase y el Socio.

1.24. “Plazo de suscripción” significa el periodo especificado en el Pedido correspondiente durante el cual (i) la licencia del Software está vigente, (ii) los derechos de acceso y uso del Servicio en la nube siguen estando disponibles, y/o (iii) se prestan los Servicios profesionales, y que finaliza en la fecha de vencimiento. Si no se especifica ningún periodo, el Plazo de suscripción será por defecto de doce (12) meses a partir de la fecha de entrada en vigor del Pedido.

1.25. “Ayuda” significa los servicios de asistencia técnica para el Producto Couchbase correspondiente, tal y como se describe en las políticas de asistencia de Couchbase vigentes en ese momento, en https://www.couchbase.com/support-policyactualizado periódicamente.

1.26. “Nivel de apoyo” se refiere al nivel o niveles de servicios de asistencia técnica y mantenimiento, definidos como sigue:

• 1.25.1. “Soporte de primer nivel” significa el nivel de soporte inicial responsable de clasificar los problemas entrantes, atender las llamadas iniciales de los clientes, proporcionar información general sobre los productos, ofrecer soporte para preguntas rutinarias y de corta duración sobre la instalación y el uso, y realizar diagnósticos sencillos y recopilar información relevante mediante el análisis de los síntomas para identificar qué subsistema está experimentando un problema.
• 1.25.2. “Soporte de segundo nivel” significa nivel de soporte intermedio, como responder a preguntas que requieren conocimientos sobre conceptos fundamentales de NoSQL, solucionar problemas básicos del software, clasificar y diagnosticar problemas con el software, y establecer un caso claro para su escalado al soporte de tercer nivel con material de apoyo.
• 1.25.3. “Soporte de tercer nivel”Significa responder a preguntas que requieren profundos conocimientos técnicos sobre el software planteadas por el personal de soporte de primer o segundo nivel, diagnosticar y resolver los problemas escalados por el personal de soporte de primer o segundo nivel, y colaborar y trabajar activamente con el personal de soporte de cuarto nivel para resolver problemas críticos.
• 1.25.4. “Soporte de cuarto nivel” significa apoyo en ingeniería/desarrollo de productos para la resolución de problemas y la determinación de la causa raíz de los problemas de gravedad 1/interrupción de la producción, y ser capaz de abordar los problemas críticos de gravedad 1/interrupción de la producción que puedan requerir un cambio en el código del software.

1.26. “Territorio” se refiere a un área geográfica específica identificada en la Solicitud de socio disponible en https://www.couchbase.com/partners/partner-with-couchbase/.
1.27. “Productos de terceros” se refiere a productos, componentes, archivos, programas, bases de datos, fuentes de contenido u otros materiales desarrollados y propiedad de terceros.
1.28. “Actualizaciones” significa actualizaciones, mejoras, correcciones de errores, parches u otros cambios en las características, que pueden alterar o eliminar la funcionalidad del Software. Todas las Actualizaciones forman parte del Software en virtud del presente Contrato.

El término "incluido" significa, entre otras cosas.

2. DERECHOS CONCEDIDOS Y RESTRICCIONES DE LA LICENCIA

2.1. Licencia general. Sujeto al presente Acuerdo y a los Pedidos aplicables, Couchbase concede al Socio una licencia revocable, no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para:

1. utilizar el Producto con fines de demostración,
2. Incorporar o incluir en el paquete de la aplicación el Producto con el Producto del socio (si procede) de conformidad con la sección 2.2; y
3. Revender las ofertas de Couchbase dentro del territorio.
4. utilizar el Producto para proporcionar Servicios Gestionados a los Clientes dentro del Territorio y de conformidad con el Pedido aplicable.

El uso del Producto requiere una suscripción vigente y pagada para todos los entornos (incluidos los entornos de pruebas, control de calidad, producción, respaldo y recuperación ante desastres), a menos que se trate de una implementación exclusiva para desarrollo para uso interno del Socio, y no para reventa o distribución a clientes finales. El soporte u otros servicios solicitados para cualquier entorno requieren una suscripción pagada.

2.2 Software integrado y empaquetado para aplicaciones. El socio puede instalar el Software a través del sitio web de Couchbase (https://www.couchbase.com) y, si así se especifica en un Pedido, podrá:

1. desarrollar el Producto del socio utilizando el Software;
2. Incrustar o empaquetar la aplicación del software con el producto del socio.;
3. reproducir el Software en forma de código objeto y la Documentación según sea necesario, de conformidad con las licencias otorgadas en virtud de la presente Sección 2.2;
4. realizar una única copia de seguridad del Software y la Documentación;
5. utilizar el Software internamente para realizar pruebas exclusivamente con el Producto del socio; y
6. Revender el software integrado o empaquetado como parte del producto del socio a los clientes para su uso interno exclusivo, dentro del ámbito y la cantidad autorizados por la licencia.

Todos los derechos se aplican exclusivamente al Producto del socio identificado en el Pedido correspondiente; se requiere un Pedido independiente para cada Producto del socio único. Cualquier otra herramienta o SDK del sitio web de Couchbase se regirá exclusivamente por el presente Acuerdo, que prevalecerá sobre cualquier término del sitio web de Couchbase.

2.3 Herramientas, conectores y productos de terceros. Cuando determinados componentes de Couchbase (es decir, componentes desarrollados y propiedad de Couchbase) interactúen o se conecten con productos de terceros, los socios y clientes deberán cumplir con los términos de licencia de terceros aplicables a dichos productos. Couchbase no es propietaria, ni controla, ni licencia dichos productos de terceros. Por lo tanto, Couchbase no tendrá responsabilidad alguna por (i) la confidencialidad, seguridad e integridad de cualquier contenido o dato que el socio y/o cliente decida transferir a cualquier producto de terceros; ni (ii) la instalación, el funcionamiento o la funcionalidad de soporte de cualquier producto de terceros, o cualquier otro aspecto relacionado con ellos o derivado de ellos.

2.4 El socio se compromete a utilizar las ofertas de Couchbase únicamente en la medida en que lo permitan expresamente el presente acuerdo y la documentación aplicable, y a dedicar esfuerzos razonables a promocionar las ofertas de Couchbase.

2.5 Couchbase conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre las Ofertas y la Documentación de Couchbase (incluido el código fuente, cualquier modificación, mejora, optimización o derivado de los mismos), así como toda la Documentación y los Servicios Profesionales (incluidos los productos asociados), incluida la propiedad intelectual. El socio conserva los derechos sobre sus propios Productos del socio. Los clientes solo pueden utilizar los módulos específicamente enumerados en un Pedido. 

2.6 Couchbase se reserva el derecho a modificar o suspender su Programa PartnerEngage o las Ofertas de Couchbase con un preaviso por escrito de tres (3) meses. Couchbase se reserva el derecho a vender las Ofertas de Couchbase directamente y facturar a los clientes en consecuencia. En caso de conflicto entre canales, ambas Partes cooperarán de buena fe para alcanzar una resolución mutuamente aceptable.  

2.7 El socio no podrá, ni permitirá que ningún tercero:

1. alterar, modificar, adaptar, traducir, mejorar, realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o crear obras derivadas del Producto o la Documentación;
2. derivar o intentar derivar el código fuente, las ideas subyacentes o los secretos comerciales del Producto;
3. transferir, vender, arrendar, prestar, divulgar, sublicenciar o utilizar el Producto para fines de tiempo compartido, oficina de servicios o similares;
4. utilizar, copiar o proporcionar acceso al Producto o a la Documentación en beneficio de terceros;
5. reivindicar o adquirir cualquier derecho, título o interés sobre las Ofertas o la Documentación de Couchbase más allá de la licencia expresamente concedida;
6. eliminar, ocultar o alterar cualquier aviso de propiedad, marca comercial, garantía o exención de responsabilidad relacionados con el Producto o la Documentación;
7. acceder o utilizar las Ofertas o la Documentación de Couchbase infringiendo los Derechos de Propiedad Intelectual o la legislación aplicable, incluido el uso o la divulgación ilícitos de contenidos o datos;
8. realizar pruebas de penetración, pruebas de rendimiento o evaluaciones comparativas, ni utilizar el Producto para realizar análisis competitivos o desarrollar o proporcionar un producto o servicio competidor;
9. restringir o interferir en el acceso, la supervisión o la prestación del Servicio en la nube por parte de Couchbase;
10. eludir, desactivar o infringir cualquier medida de seguridad o control de uso;
11. revender el Producto junto con Productos que no sean de socios, reasignar Nodos con licencia o Dispositivos con licencia entre productos o proyectos, o alojar (u ofrecer alojar) cualquier instancia del Software para terceros.

3. TARIFAS Y PAGOS

3.1 El socio pagará a Couchbase las tarifas especificadas en cada pedido o SOW. A menos que se indique lo contrario, todas las tarifas deben abonarse en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura y no son reembolsables. El socio seguirá siendo responsable del pago de las tarifas a Couchbase, independientemente de si el cliente paga al socio. Couchbase podrá modificar sus tarifas previa notificación por escrito al socio con noventa (90) días de antelación. El socio podrá establecer sus propios precios para los clientes. Los pagos atrasados devengarán un interés del uno y medio por ciento (1 ½%) mensual o el tipo máximo permitido por la legislación aplicable, el que sea menor. El socio reembolsará a Couchbase todos los costos y gastos razonables (incluidos los honorarios razonables de los abogados) derivados del cobro de los importes vencidos. Al vencimiento o rescisión del presente Acuerdo, todos los importes pendientes vencerán inmediatamente.

3.2 Si el Socio emite una orden de compra (“PO”), se considera una oferta vinculante, que Couchbase puede aceptar a su discreción. Solo se aplicarán los detalles comerciales (es decir, el producto, el cliente, la cantidad (incluido el número de nodos con licencia y/o dispositivos con licencia), el precio, la métrica del tamaño del servidor, el nivel de soporte, la fecha de inicio y finalización de la suscripción y la descripción de los servicios profesionales) que figuran en una orden de compra aceptada; cualquier otro término de la orden de compra será nulo, incluso si está firmado. Todas las órdenes de compra aceptadas se rigen por el presente Acuerdo.

3.3 Todas las Tarifas excluyen impuestos, aranceles o cargos similares, incluidos, entre otros, el IVA, el GST, los impuestos sobre ventas, los impuestos especiales, los impuestos sobre servicios y los impuestos sobre ingresos brutos (en conjunto, los “Impuestos sobre las transacciones”), que el Socio se compromete a pagar en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción de la factura u otra notificación de Couchbase, a menos que el Socio presente un certificado de exención o de pago directo aplicable. El Socio proporcionará a Couchbase la información necesaria para determinar las obligaciones fiscales de Couchbase. Todos los pagos deben realizarse sin retenciones ni deducciones. Si la retención es legalmente obligatoria, el Socio deberá aumentar el pago a Couchbase para que esta reciba el importe total facturado. Couchbase proporcionará los formularios fiscales necesarios para minimizar las retenciones fiscales. El Socio cooperará con Couchbase para minimizar los impuestos cuando lo permita la ley, incluso solicitando tasas reducidas o exenciones, y proporcionará copias originales o certificadas de la documentación de cualquier pago de impuestos cuando se le solicite. 

4. ÓRDENES

4.1 El socio puede registrar oportunidades de venta con Couchbase. Una oportunidad se convierte en un pedido aprobado solo tras la firma de un acuerdo mutuo por escrito por ambas partes.

4.2 Cualquier cambio en un Pedido aprobado requiere una nueva aprobación conforme a la Sección 4.1. El incumplimiento de esta disposición otorga a Couchbase el derecho, pero no la obligación, de rescindir el Contrato de forma inmediata. La renuncia a este derecho en un caso concreto no implica la renuncia al mismo en otros casos.

4.3 Previa solicitud, el Socio proporcionará sin demora información completa y precisa por escrito sobre los posibles Clientes y los Productos del Socio para que Couchbase dé su aprobación previa por escrito. Esto incluye el nombre del Cliente, la dirección, la fecha de distribución, el uso previsto del Software y los detalles de la asistencia técnica. El Socio deberá informar sin demora a Couchbase por escrito de cualquier cambio. El Socio declara y garantiza que toda la información proporcionada es y seguirá siendo completa y precisa. 

5. ENTREGA, SOPORTE Y SERVICIOS PROFESIONALES

5.1 Entrega. El Producto se entrega electrónicamente tras la ejecución del Pedido. Couchbase no tiene ninguna obligación de envío.

5.2 Soporte técnico de software. Couchbase proporcionará soporte al cliente según lo especificado en el pedido. Todos los nodos con licencia y dispositivos con licencia de una implementación, incluidos los nodos de recuperación ante desastres o de respaldo, deben tener el mismo nivel de soporte. Cada implementación puede tener un nivel de soporte diferente. Los entornos de desarrollo y prueba también deben mantener niveles de soporte consistentes, que pueden ser diferentes a los de las implementaciones. Couchbase puede actualizar la política de soporte de vez en cuando, siempre que los cambios no afecten de manera significativa y adversa a las suscripciones existentes.

5.3 Soporte técnico para productos de socios. En el caso de los Productos de los Socios, el Socio proporcionará soporte de primer y segundo nivel al Cliente. Couchbase hará todo lo comercialmente posible por proporcionar soporte de nivel superior al Socio (es decir, soporte de tercer y cuarto nivel). Todos los Nodos y Dispositivos con licencia que utilicen la función de replicación entre centros de datos deben tener el mismo nivel de soporte, incluso si uno de los extremos de la conexión solo se utiliza para la recuperación ante desastres o las copias de seguridad. Couchbase podrá proporcionar Actualizaciones, que el Socio deberá instalar sin demora; si no se instalan, la funcionalidad podría verse afectada. El Socio es el único responsable del soporte al Cliente para los Productos del Socio y deberá notificar a Couchbase cualquier queja.

5.4 Servicio en la nube. El uso del Servicio en la nube requiere el registro de una cuenta de usuario para el Cliente y el Socio. Couchbase proporcionará asistencia técnica según el plan de servicio seleccionado por el Cliente o especificado en el Pedido. 

5.5 Servicios profesionales. Couchbase puede proporcionar determinados Servicios Profesionales al Socio o para su reventa a los Clientes, tal y como se describe en un Pedido o en un SOW. Los Servicios Profesionales se prestarán de manera profesional y competente. El Socio pagará las Tarifas establecidas en el Pedido o en el SOW correspondiente. Los Servicios Profesionales se considerarán aceptados en el momento de su entrega, salvo que se indique lo contrario en un Pedido o en un SOW. Couchbase podrá recurrir a subcontratistas, pero seguirá siendo responsable del cumplimiento del presente Acuerdo por parte de estos. Salvo que se indique lo contrario en un Pedido o en un SOW, los Servicios Profesionales no utilizados caducarán al final del Plazo de Suscripción sin derecho a reembolso. En el caso de los Servicios Profesionales de pago posterior, Couchbase emitirá una factura final por los Servicios Profesionales no utilizados. El Socio reembolsará a Couchbase los gastos de viaje y los gastos adicionales razonables relacionados con los Servicios Profesionales in situ, previa presentación de la factura.

6. ACUERDO CON EL CLIENTE

6.1 El socio celebrará contratos con los clientes utilizando su acuerdo estándar, siempre que cada acuerdo con el cliente contenga las siguientes condiciones:

1. restringir el uso de las Ofertas y el Soporte de Couchbase según lo establecido en las Secciones 2 y 5 del presente Contrato y en el Pedido o el SOW aplicables;
2. Prohibir (i) la transferencia (excepto la transferencia temporal debido a un fallo del hardware); (ii) la cesión, el uso compartido y el alquiler; (iii) la transferencia de la titularidad; (iv) la ingeniería inversa, el desmontaje, la descompilación o el acceso al código fuente; y (v) la duplicación más allá de una copia de seguridad.;
3. renunciar a la responsabilidad de Couchbase, en la medida en que lo permita la ley, por todos los daños y perjuicios derivados del uso por parte del Cliente de las Ofertas de Couchbase;
4. exigir a los Clientes que dejen de utilizar y devuelvan o destruyan todas las copias del Producto y la Documentación tras la rescisión;
5. exigir el cumplimiento de todas las leyes y normativas internacionales y nacionales aplicables en materia de exportación y sanciones económicas, incluidas las de los Estados Unidos de América, para garantizar que ni las Ofertas de Couchbase ni ningún producto directo de las mismas se exporten, directa o indirectamente, infringiendo dichas leyes o normativas;
6. designar a Couchbase como tercero beneficiario de la presente Sección 6;
7. mantener registros completos y precisos de las actividades realizadas en virtud del Contrato con el Cliente para verificar su cumplimiento; y
8. Para el Servicio en la nube, se requiere el registro del Cliente, la creación de una cuenta de usuario del Servicio en la nube y la aceptación de los términos del Servicio en la nube de Couchbase. El Socio utilizará medios razonables y técnicos para hacer cumplir estos términos. Si el Socio tiene conocimiento o debería tener conocimiento de un uso no autorizado por parte del Cliente, deberá notificarlo inmediatamente al Cliente y, si no se resuelve, rescindir las sublicencias y/o el acceso del Cliente. El socio indemnizará a Couchbase por cualquier incumplimiento de la inclusión de los términos anteriores en los acuerdos con los clientes y por cualquier tergiversación por parte del socio o sus agentes sobre las ofertas, la documentación y el soporte de Couchbase que se desvíe sustancialmente de las propias declaraciones o garantías de Couchbase. El software de terceros suministrado con el software solo podrá utilizarse junto con el uso autorizado del software por parte del socio o del cliente.

6.2 El socio deberá:

1. hacer cumplir los acuerdos con los clientes y notificar sin demora a Couchbase cualquier incumplimiento por parte de los clientes;
2. mantener registros de los acuerdos con los clientes y los detalles de distribución relacionados (nombre del cliente, dirección, fecha de distribución y ofertas proporcionadas); y
3. (c) proporcionar a Couchbase acceso a dichos registros cuando lo solicite.

7. INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN

7.1 Indemnización de socios. El socio indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Couchbase, sus afiliados y licenciantes (en conjunto, los “Fiestas Couchbase”) de cualquier daño, costo o responsabilidad que surja de:

1. infracción o apropiación indebida de los derechos de propiedad intelectual por parte del Producto del socio, o por cualquier combinación del Software/Documentación con el Producto del socio, los datos del socio o el contenido del socio;
2. cualquier uso o imposibilidad de usar el Software por parte del Socio o cualquier tercero que obtenga acceso a través del Socio; o
3. cualquier incumplimiento del presente Acuerdo por parte del Socio.

La indemnización está condicionada a que Couchbase: (i) notifique sin demora al socio la reclamación; (ii) proporcione la información y la cooperación necesarias; (iii) conceda al socio el control exclusivo de la defensa y la resolución; y (iv) se abstenga de admitir responsabilidad alguna.

7.2 Indemnización de Couchbase. Con sujeción a lo dispuesto en las secciones 7.3 y 7.4, Couchbase defenderá o resolverá cualquier reclamación de terceros contra el Socio por la infracción de una patente, derechos de autor, secreto comercial u otro derecho de propiedad intelectual de EE. UU. por parte de los componentes no de código abierto de las Ofertas de Couchbase (cuando se utilicen según lo documentado).“Reclamación de propiedad intelectual”), proporcionado por el socio:

1. notifica inmediatamente a Couchbase por escrito;
2. permite a Couchbase el control total de la defensa o el acuerdo; y
3. Coopera razonablemente con Couchbase.

Couchbase pagará cualquier sentencia definitiva o acuerdo que apruebe por escrito.

7.3 Soluciones de Couchbase. Si surge una reclamación por infracción de derechos de propiedad intelectual, Couchbase podrá, a su discreción: (i) obtener el derecho para continuar con el uso; (ii) sustituir o modificar la Oferta de Couchbase para que no infrinja dichos derechos; o (iii) rescindir la licencia o suscripción afectada y reembolsar cualquier cuota prepagada y no utilizada de forma prorrateada.

7.4 Limitaciones. Couchbase no se hace responsable de las reclamaciones de propiedad intelectual que se deriven de:

1. combinación con productos, servicios o datos de terceros;
2. modificación por parte de cualquier persona que no sea Couchbase; (c) uso infractor continuado tras la notificación o la disponibilidad de una solución alternativa;
3. uso no conforme con el Contrato, los Pedidos, el Alcance del Trabajo o la Documentación;
4. Las modificaciones realizadas por Couchbase en las Ofertas de Couchbase de conformidad con las especificaciones del Socio.;
5. componentes de código abierto de terceros;
6. uso de versiones obsoletas si la versión actual evita la reclamación y se ofrece sin costo adicional.

El socio indemnizará a Couchbase por cualquier reclamación que surja de esta Sección 7.4 de la misma manera que se ha indicado anteriormente.

8. GARANTÍAS LIMITADAS Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD

A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS EXPRESAS PROPORCIONADAS POR COUCHBASE, LAS OFERTAS Y LA DOCUMENTACIÓN DE COUCHBASE SE PROPORCIONAN “TAL CUAL”, SIN GARANTÍA ALGUNA. LAS PARTES DE COUCHBASE RENUNCIAN A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA, IMPLÍCITA O LEGAL, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y NO INFRACCIÓN. COUCHBASE NO GARANTIZA QUE LAS OFERTAS O LA DOCUMENTACIÓN DE COUCHBASE, O CUALQUIER PARTE DE LAS MISMAS, ESTÉN LIBRES DE ERRORES O NO SUFRAN INTERRUPCIONES.

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

9.1 EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, EN NINGÚN CASO: (i) NINGUNA DE LAS PARTES (NI LOS PROVEEDORES EXTERNOS DE COUCHBASE) SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE O ANTE TERCEROS POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, INCIDENTALES, CONSECUENCIALES O PUNITIVOS, NI POR DAÑOS POR PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE DATOS, PÉRDIDA DE FONDOS DE COMERCIO O INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON EL ACUERDO, LA INCAPACIDAD DEL SOCIO O DEL CLIENTE PARA UTILIZAR LOS PRODUCTOS, LA DOCUMENTACIÓN O LOS SERVICIOS PROFESIONALES DE CONFORMIDAD CON EL ACUERDO Y SUJETOS A ÉL; Y (ii) LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIERA DE LAS PARTES FRENTE A LA OTRA POR TODAS LAS PÉRDIDAS, RECLAMACIONES Y DAÑOS (EXCEPTO LAS TARIFAS ADEUDADAS EN VIRTUD DEL ACUERDO) NO EXCEDERÁ EL IMPORTE TOTAL DE LAS TARIFAS PAGADAS O PAGADERAS POR EL SOCIO POR EL PRODUCTO APLICABLE EN VIRTUD DEL ACUERDO EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIORES AL EVENTO QUE DIÓ LUGAR A LA RESPONSABILIDAD. Todas las limitaciones y exclusiones de responsabilidad establecidas en el Acuerdo se aplicarán incluso si las medidas correctivas anteriormente mencionadas no cumplen su propósito esencial e independientemente de la forma o el origen de la reclamación o la pérdida, de si la reclamación o la pérdida eran previsibles y de si las Partes de Couchbase han sido informadas de la posibilidad de la reclamación o la pérdida.

10. CONFIDENCIALIDAD

10.1 Cada una de las partes (“Destinatario”) puede recibir información confidencial o privada de la otra parte (“Divulgador”) que esté marcado o se entienda razonablemente como confidencial (“Información confidencial”La información confidencial incluye los términos del presente Acuerdo, los precios, los datos de clientes actuales o potenciales y la información técnica o comercial relacionada con las ofertas, los servicios o los planes de Couchbase. 

El destinatario deberá:

1. Utilizar la Información Confidencial del Divulgador únicamente para cumplir con lo establecido en el presente Acuerdo.;
2. No revelar Información Confidencial a terceros sin el consentimiento previo por escrito del Divulgador (salvo que lo exija la ley); y
3. Proteger la información confidencial con el mismo grado de cuidado con el que protege la suya propia, pero sin bajar del nivel de cuidado razonable.

El socio no revelará los resultados de ninguna prueba de rendimiento, comparativa o evaluación de Couchbase sin la autorización previa por escrito de Couchbase.

10.2 La información confidencial no incluye información que:

1. se hace público sin culpa alguna por parte del Destinatario;
2. era de conocimiento legal del destinatario antes de su divulgación;
3. sea divulgada legalmente por un tercero sin restricciones, cuando el Destinatario no tuviera conocimiento de que la información constituía Información Confidencial;
4. se desarrolla de forma independiente sin utilizar la Información Confidencial del Divulgador; o
5. deben ser revelados por ley o por un proceso legal, siempre que el Destinatario lo notifique de inmediato y coopere con los esfuerzos para limitar la divulgación.

10.3 El incumplimiento de la confidencialidad puede causar daños irreparables. El Divulgador tiene derecho a solicitar medidas cautelares, además de cualquier otra reparación disponible. 

11. VIGENCIA Y RESCISIÓN

11.1 Salvo que se indique lo contrario en un Pedido, el presente Contrato entrará en vigor en la Fecha de entrada en vigor y seguirá vigente hasta que se rescinda de conformidad con lo establecido en el mismo.

11.2 Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato o un Pedido:

1. tras un aviso por escrito de treinta (30) días de la infracción material de la otra Parte que permanece sin subsanar;
2. de inmediato por quiebra, insolvencia o incumplimiento grave de las obligaciones de confidencialidad.

Cualquiera de las partes también podrá rescindir el presente Contrato (pero no un Pedido activo) por conveniencia con un preaviso por escrito de treinta (30) días. La rescisión del Contrato no afectará a ningún Pedido activo, que seguirá en pleno vigor y se regirá por el presente Contrato hasta su vencimiento o rescisión. 

11.3 Obligaciones en caso de terminación. Tras la rescisión o expiración:

1. Los acuerdos con los clientes vigentes en el momento de la rescisión podrán continuar durante el resto del periodo de suscripción según el pedido correspondiente, siempre que los clientes no incumplan sus obligaciones y el socio continúe pagando todas las cantidades adeudadas a Couchbase. Solo a estos efectos, el socio podrá conservar una copia del software para prestar asistencia a dichos clientes de conformidad con la sección 5.3 durante el resto del periodo de suscripción.;
2. Salvo en el caso contemplado en el apartado (a), (i) todas las licencias quedarán rescindidas de forma inmediata; (ii) el Socio deberá cesar todo uso, reproducción y reventa de las Ofertas y la Documentación de Couchbase; y (iii) el Socio deberá dejar de presentarse como socio o distribuidor de Couchbase.;
3. El socio no renovará ningún Acuerdo con el cliente sin el consentimiento previo por escrito de Couchbase; y
4. Cualquier comunicación del Cliente o anuncio público relativo a la rescisión deberá acordarse mutuamente por escrito antes de su publicación.

12. PUBLICIDAD

12.1. Ninguna de las partes podrá utilizar las marcas comerciales, logotipos o designaciones de propiedad exclusiva de la otra (cada uno de ellos, una “Marca registrada”) sin consentimiento previo por escrito, salvo en los casos permitidos por el presente Acuerdo. Ninguna de las partes utilizará ni registrará ninguna marca que sea confusamente similar a las Marcas comerciales de la otra parte, ni combinará Marcas comerciales para formar una marca compuesta.   

12.2. El socio concede a Couchbase una licencia no exclusiva y libre de regalías para utilizar el nombre y el logotipo del socio con el fin de identificarlo como socio de Couchbase en materiales de marketing, comunicados de prensa, directorios de programas y sitios web de Couchbase. El socio proporcionará el material gráfico necesario cuando se le solicite. El uso se ajustará a las directrices sobre marcas comerciales del socio proporcionadas por escrito. Todo el fondo de comercio derivado de dicho uso beneficiará al socio.

12.3. Couchbase concede al Socio una licencia no exclusiva y libre de regalías para utilizar el nombre de Couchbase y el logotipo de PartnerEngage únicamente durante la vigencia del presente Acuerdo con el fin de promocionar las Ofertas de Couchbase. El uso debe cumplir con las directrices de marcas registradas de Couchbase (disponibles en https://www.couchbase.com/trademark-policy) o según se disponga de otro modo. Couchbase podrá revocar esta licencia en cualquier momento mediante notificación por escrito. Todo el fondo de comercio derivado de dicho uso beneficiará a Couchbase. 

12.4. El socio se compromete a cooperar razonablemente con Couchbase, a cargo de Couchbase, para proteger las marcas comerciales de Couchbase. Todos los derechos de licencia otorgados en virtud de la sección 12.3 quedarán rescindidos al expirar el Contrato. 

13. REGISTROS, VERIFICACIÓN Y AUDITORÍA

13.1. Registros. El socio mantendrá y se asegurará de que sus clientes mantengan registros completos y precisos de las actividades realizadas en virtud del presente acuerdo para verificar su cumplimiento. 

13.2. Verificación de uso. Cada tres (3) meses, o según se acuerde de otro modo, el Socio presentará un informe de uso que certifique el uso del Producto por parte de los Clientes (por ejemplo, el número de Nodos con licencia o Dispositivos con licencia). Los informes deben seguir las instrucciones de Couchbase y presentarse como (i) una certificación firmada o (ii) un informe automatizado utilizando las herramientas proporcionadas por Couchbase. Cualquier uso excesivo se facturará según las tarifas del Pedido o, si no se especifica, según el precio de catálogo vigente en ese momento de Couchbase, y se prorrateará según corresponda.

13.3. Derechos de auditoría. Couchbase podrá auditar al Socio como máximo una vez cada doce (12) meses, previa notificación por escrito con treinta (30) días de antelación, durante el horario laboral habitual y de forma que no perturbe de manera injustificada la actividad comercial, con el fin de verificar que el Socio y cada Cliente cumplen los términos del presente Acuerdo. El Socio y sus Clientes proporcionarán acceso a los registros pertinentes. Si se detecta un pago insuficiente, el Socio deberá abonar la diferencia en un plazo de treinta (30) días. Si el pago insuficiente supera el cinco por ciento (5%) de las Tarifas correspondientes al periodo auditado, el Socio también reembolsará a Couchbase los costos razonables de la auditoría. Los derechos de auditoría se mantendrán durante un (1) año después de la rescisión del Acuerdo.  

13.4. Auditores externos. Las auditorías podrán ser realizadas por Couchbase o por un contador público independiente razonablemente aceptable para ambas partes.  

14. RECOMENDACIONES

14.1. El socio puede identificar y presentar oportunidades de clientes potenciales (“Clientes potenciales”) a Couchbase utilizando el formulario de registro de clientes potenciales de Couchbase (“Formulario de inscripción”). Previa solicitud, el socio proporcionará información adicional y ayudará a Couchbase a captar al cliente potencial (por ejemplo, presentaciones, reuniones o llamadas).

14.2. Couchbase revisará cada formulario de registro y notificará al socio por correo electrónico si el cliente potencial ha sido aceptado o rechazado (“Confirmación de la remisión”Couchbase puede rechazar un cliente potencial a su entera discreción, incluyendo si:

1. El cliente potencial ya es cliente de Couchbase.;
2. Se ha presentado una solicitud previa por parte del socio o un tercero.;
3. El cliente potencial no supera las verificaciones de crédito o cumplimiento de Couchbase.;
4. El plomo está sujeto a restricciones comerciales o se encuentra fuera del territorio designado.

14.3. Previa solicitud, el Socio prestará apoyo a Couchbase en el proceso de venta con los clientes potenciales. Couchbase no tiene ninguna obligación de perseguir o vender a ningún cliente potencial y no asume ninguna responsabilidad por hacerlo.

14.4. El presente Acuerdo no es exclusivo. Sin embargo, una vez que un cliente potencial sea aceptado como cliente potencial comisionable (tal y como se define a continuación), el socio no podrá recomendar al mismo cliente potencial a un competidor directo de Couchbase.

15. COMISIONES

15.1. Un cliente potencial se considera comisionable (“Cliente potencial con comisión”) solo si:

1. El socio ha presentado un formulario de registro completo de conformidad con la sección 14.1; y
2. Couchbase aceptó el Liderazgo por escrito en virtud de la Sección 14.2.

15.2. Si Couchbase recibe el pago de un cliente potencial comisionable y el socio cumple con todos los términos del acuerdo, Couchbase pagará al socio una comisión equivalente al porcentaje de referencia del programa de los ingresos por referencia de clientes potenciales.

Para las oportunidades promocionales obtenidas o influenciadas por el socio, la comisión será:

1. el porcentaje de referencia del programa para las transacciones obtenidas, y
2. tal y como ha comunicado Couchbase por separado para los acuerdos afectados.

La comisión (menos impuestos u otros gravámenes) se pagará en un plazo de cuarenta y cinco (45) días tras la finalización del trimestre natural en el que Couchbase reciba el pago, siempre que el socio envíe una factura válida a accounting@couchbase.com.

15.3. Couchbase podrá modificar el Porcentaje de Referencia del Programa mediante notificación por escrito con treinta (30) días de antelación. Los cambios solo se aplicarán a los Formularios de Registro enviados después del periodo de notificación.

15.4. A menos que se rescinda por incumplimiento del socio, Couchbase seguirá pagando comisiones por los ingresos por referencias de clientes potenciales recibidos después de la rescisión.

15.5. Salvo lo expresamente indicado en esta sección, el socio no tendrá derecho a ningún otro pago, tarifa o reembolso.

16. CONTRATISTAS INDEPENDIENTES

Las partes son contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo crea una sociedad legal, agencia, empresa conjunta o relación laboral. Ninguna de las partes podrá vincular o representar a la otra. El socio no podrá asumir compromisos, contraer obligaciones ni hablar en nombre de Couchbase. Couchbase no se hace responsable de ninguna acción, acuerdo o declaración realizada por el socio.

17. VARIOS

17.1. Control de exportaciones. El socio reconoce que las ofertas, la documentación y la tecnología o los servicios relacionados de Couchbase ("Artículos”) pueden estar sujetas a las leyes y regulaciones de control de exportaciones de EE. UU. Ambas partes declaran que no figuran en ninguna lista de partes denegadas del gobierno de EE. UU. El socio se compromete a cumplir con todas las leyes de exportación y sanciones aplicables y se asegurará de que ni el socio ni ningún cliente:

1. exporta, reexporta, transfiere o utiliza dichos artículos infringiendo las leyes o embargos de EE. UU.;
2. proporciona acceso a dichos artículos a (i) personas o entidades que figuran en las listas de partes restringidas de los Estados Unidos (es decir, la Lista de Personas Denegadas, la Lista de Entidades del Departamento de Comercio o la lista de Nacionales Especialmente Designados del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos), (ii) usuarios finales militares o para uso final militar, o (iii) aquellos involucrados en la proliferación de armas de destrucción masiva.

Esta obligación seguirá vigente tras la rescisión del Contrato.  

17.2. No exclusividad. El presente Acuerdo no es exclusivo. Couchbase podrá contratar directamente con cualquier Cliente. Los Clientes podrán realizar sus compras a Couchbase, a un Socio o a otro distribuidor. El Socio se compromete a no promocionar ni dar soporte a la edición comunitaria del Software; cualquier incumplimiento de esta cláusula dará derecho a Couchbase a rescindir inmediatamente el presente Acuerdo y todos los Pedidos relacionados.

17.3. Uso por parte del Gobierno de los Estados Unidos. Si el Producto es utilizado por o en nombre del Gobierno de los Estados Unidos, dicho uso estará sujeto a los términos del presente Acuerdo. De conformidad con FAR 12.212 (para organismos civiles) y DFARS 227.7202-1 a 227.7202-4 (para organismos del Departamento de Defensa), el Producto y la Documentación se licencian como “software informático comercial” y “documentación de software informático comercial”. Todos los usuarios finales del Gobierno de los Estados Unidos adquieren el Producto únicamente con los derechos establecidos en el presente documento.

17.4. Conformidad. Cada Parte deberá cumplir con todas las leyes aplicables en el cumplimiento de sus obligaciones, incluidas las leyes contra el soborno y la corrupción, como la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos y la Ley contra el Soborno del Reino Unido. El socio también deberá cumplir con el Código de Conducta para Socios y Proveedores de Couchbase, disponible en https://www.couchbase.com/code-of-conduct-for-partners-suppliersactualizado periódicamente.

17.5. Asignación. El socio no podrá ceder ni transferir el presente Acuerdo, los Pedidos o los SOW, en su totalidad o en parte (incluso mediante fusión o adquisición), sin el consentimiento previo por escrito de Couchbase. 

17.6. Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable de los retrasos o incumplimientos debidos a causas ajenas a su control razonable, salvo en lo que respecta a las obligaciones de pago. 

17.7. Divisibilidad y renuncia. Si alguna disposición se considera inaplicable, dicha disposición se aplicará en la medida máxima permitida y el resto seguirá en vigor. El hecho de no aplicar alguna disposición no supondrá una renuncia a su aplicación futura. Todas las renuncias deberán realizarse por escrito y estar firmadas por ambas partes.

17.8. Supervivencia. Cualquier disposición que tenga por objeto sobrevivir a la terminación del Acuerdo seguirá en vigor después de la misma.

17.9. Avisos. Todas las notificaciones deberán estar redactadas en inglés y enviarse a la dirección designada mediante: (i) correo certificado/registrado o mensajería con acuse de recibo; o (ii) correo electrónico a la dirección facilitada por la parte receptora.

17.10. Ley gubernamental y jurisdicción. El presente Acuerdo se rige por las leyes del estado de California y las leyes federales estadounidenses aplicables, excluyendo las normas sobre conflicto de leyes. Las Partes aceptan la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales o federales del condado de Santa Clara, California. No se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. La parte ganadora en cualquier disputa tendrá derecho al reembolso de los honorarios razonables de abogados y peritos, así como de las costas judiciales.

17.11. Acuerdo completo y orden de prioridad. El presente Acuerdo incorpora la Política de privacidad por referencia, junto con cualquier Orden o SOW regidos por el presente Acuerdo. El presente Acuerdo constituye el acuerdo completo y exclusivo entre las Partes y sustituye a todos los acuerdos y comunicaciones anteriores. Cualquier término contradictorio o adicional en las órdenes de compra u otros documentos del Socio será nulo. En caso de conflicto, prevalecerá la Orden, salvo que se indique expresamente lo contrario. Las modificaciones deberán realizarse por escrito y estar firmadas por las Partes para que sean vinculantes.

17.12. Contrapartes. El presente Acuerdo podrá formalizarse en varios ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos ellos juntos constituirán un único acuerdo.