Contratto di servizio principale
(I) ACCETTANDO UN ORDINE CHE FA RIFERIMENTO AI PRESENTI TERMINI, (II) CREANDO UN ACCOUNT PER UTILIZZARE I PRODOTTI COUCHBASE O (III) UTILIZZANDO QUALSIASI PRODOTTO COUCHBASE, LEI ACCETTA I TERMINI DEL CONTRATTO. SE LEI RAPPRESENTA UN'ORGANIZZAZIONE, DICHIARA E GARANTISCE DI ESSERE AUTORIZZATO AD ACCETTARE IL CONTRATTO PER CONTO DELLA SUA ORGANIZZAZIONE.
1. Definizioni.
I termini in maiuscolo utilizzati nel presente documento hanno le seguenti definizioni:
"Affiliato”Per “controllo” si intende la proprietà o il controllo diretto o indiretto di più di 50% degli interessi di voto nell'entità in questione.
"Utenti autorizzati” indica gli utenti del Cliente ai quali il Cliente concede l'accesso al Prodotto (incluso il personale del Cliente che utilizza il Prodotto per conto del Cliente).
"Servizio cloud” indica il database-as-a-service Couchbase Capella e le relative funzionalità e offerte di servizi cloud messe a disposizione del Cliente ai sensi del presente MSA e del Supplemento Capella.
"Informativa sulla privacy di Couchbase” indica la polizza disponibile all'indirizzo https://www.couchbase.com/privacy-policy (o qualsiasi altra sede successiva), come aggiornato di volta in volta.
"Cliente” indica l'entità che l'utente rappresenta o, in caso contrario, l'utente stesso.
"Contenuto del cliente” indica tutti i contenuti o i dati forniti da o per conto del Cliente o degli Utenti Autorizzati nel Prodotto.
"Documentazione” indica la documentazione tecnica fornita da Couchbase relativa al Prodotto applicabile.
"Tasse” indica le tariffe e gli oneri (i) specificati in un Ordine applicabile, (ii) maturati attraverso l'utilizzo del Servizio Cloud da parte del Cliente, o (iii) altrimenti pagabili a Couchbase ai sensi del Contratto.
"Ordine” indica un documento di transazione (come un modulo d'ordine o una dichiarazione di lavoro) che identifica i diritti del Cliente per il Prodotto e/o i Servizi Professionali applicabili, insieme alle Tariffe e ai termini applicabili, firmato da entrambe le parti o accettato dal Cliente attraverso una piattaforma di terzi autorizzata.
“Prodotto” indica il Servizio Cloud, il Software e/o altre offerte (i) come indicato in un Ordine; o (ii) come altrimenti reso disponibile al Cliente ai sensi del Contratto, e le rispettive tecnologie correlate.
“Termine del prodotto” indica il periodo di tempo indicato in un Ordine durante il quale il Cliente è autorizzato a utilizzare i Prodotti, il Supporto (come definito di seguito), i Servizi Professionali (come definiti di seguito) e la Documentazione applicabili.
"Software" indica il Software Couchbase Enterprise Edition e i relativi prodotti autogestiti messi a disposizione del Cliente ai sensi del presente MSA e del Supplemento Software Autogestito.
“Supplemento” indica i termini aggiuntivi specifici del Prodotto disponibili all'indirizzo https://www.couchbase.com/legal/agreements/ che si applicano all'uso dei Prodotti da parte del Cliente. I Supplementi applicabili fanno parte del Contratto e sono allegati al presente documento come i seguenti Allegati: Supplemento software autogestito (Allegato A) e Integratore Capella (Allegato B).
Il termine “incluso” significa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, che.
2. Ambito di applicazione. I termini del presente Contratto di Servizio Principale (“MSA”), gli addendum e i supplementi incorporati per riferimento nel presente documento, qualsiasi Ordine ai sensi dello stesso e, se applicabile, il DPA (collettivamente, il “Accordo”) regolano l'accesso e l'utilizzo dei Prodotti e dei servizi Couchbase da parte del Cliente. In caso di conflitto tra i presenti termini, un Ordine e/o la DPA applicabile, si applicherà il seguente ordine di precedenza (in ordine decrescente): (1) la DPA, se applicabile, per quanto riguarda il trattamento dei dati personali, (2) l'Ordine (soggetto ai termini della Sezione 9.2 di seguito), (3) il Supplemento applicabile e (4) i presenti termini, solo nella misura di tale conflitto.
3. Servizi di terze parti. Couchbase può consentire al Cliente di accedere e utilizzare (i) determinati prodotti o servizi di terzi (ad esempio, un servizio di terzi che si integra con il Prodotto o viene distribuito con il Prodotto) (“Servizi di terze parti”); o (ii) prodotti e funzionalità complementari sviluppati da Couchbase, che possono essere soggetti a condizioni aggiuntive, comprese quelle disponibili all'indirizzo https://www.couchbase.com/capella-feature-specific-terms (o qualsiasi altra sede successiva), come aggiornato di volta in volta, che sono incorporati come riferimento nel presente documento. I Servizi di terze parti possono essere soggetti a licenze di terze parti fornite da tali terze parti o stipulate tra l'Acquirente e tali terze parti (in ogni caso, un “Licenza di terze parti”). Couchbase non possiede, controlla o concede in licenza Servizi di terze parti. Il Cliente riconosce e conviene che (a) il Cliente sarà l'unico responsabile (I) della sua conformità con qualsiasi licenza di terze parti; e (II) della riservatezza, sicurezza e integrità di qualsiasi dato che il Cliente trasferisce a un Servizio di terze parti; e (b) Couchbase non avrà alcuna responsabilità relativa a o derivante da qualsiasi Servizio di terze parti, compresa l'installazione, il funzionamento, il supporto, o la perdita o la compromissione dei dati.
4. Responsabilità del cliente.
4.1. Salvo quanto espressamente consentito dal Contratto, il Cliente non dovrà, non dovrà tentare di, e non dovrà permettere a nessuna parte (compresi gli Utenti Autorizzati) di: (i) accedere, copiare o utilizzare il Prodotto, la Documentazione o qualsiasi relazione, tecnologia o servizio correlati in qualsiasi modo, salvo quanto espressamente consentito nel Contratto; (ii) vendere, rivendere, affittare, noleggiare, distribuire, trasferire, concedere in sublicenza, commercializzare, rendere disponibile in altro modo qualsiasi parte del Prodotto e/o della Documentazione a terzi, fermo restando che il Cliente può utilizzare il Prodotto o qualsiasi relazione, tecnologia o servizio correlati in relazione a un'applicazione che il Cliente offre ai propri utenti finali se tali utenti finali non possono accedere direttamente al Prodotto; (iii) accedere o utilizzare il Prodotto e/o la Documentazione ai fini di un benchmarking pubblico o della pubblicazione di analisi concorrenziali del Prodotto, o per sviluppare, fornire o supportare prodotti o servizi concorrenziali a Couchbase; (iv) alterare, tradurre, migliorare, decodificare, decompilare o preparare qualsiasi lavoro derivato da o dei Prodotti e/o della Documentazione, o tentare in altro modo di derivare o determinare il codice sorgente, altre informazioni proprietarie o segreti commerciali dal Prodotto o dalla Documentazione, salvo laddove tale restrizione sia vietata; (v) rimuovere o alterare in altro modo qualsiasi avviso di proprietà di Couchbase, marchi, garanzie o esclusioni di responsabilità; o (vi) accedere o utilizzare il Prodotto o la Documentazione in qualsiasi modo o per qualsiasi scopo che violi qualsiasi legge applicabile o i diritti di qualsiasi persona o entità.
4.2. Se l'Acquirente non rispetta i termini di licenza o le restrizioni di cui sopra, Couchbase può (senza rimborso o credito, se applicabile, e senza pregiudicare qualsiasi altro diritto o rimedio che Couchbase possa avere ai sensi del Contratto o per legge), a sua esclusiva discrezione: (i) risolvere il Contratto (compresi tutti gli Ordini attivi ai sensi del presente) revocando così l'accesso dell'Acquirente al Prodotto e alla Documentazione, o (ii) sospendere la licenza dell'Acquirente al Prodotto e alla Documentazione fino a quando l'Acquirente non si conformi a tali termini e restrizioni.
4.3. Il Cliente riconosce che una violazione dei suoi obblighi nei confronti di Couchbase ai sensi del Contratto, diversi dagli obblighi di pagamento, comporterà un danno irreparabile e continuo per il quale i danni monetari potrebbero essere insufficienti, e conviene che Couchbase avrà il diritto di chiedere, in aggiunta ai suoi altri diritti e rimedi previsti dal presente documento o dalla legge, un provvedimento ingiuntivo e/o un altro provvedimento equo.
5. Servizi professionali.
5.1. Couchbase può fornire servizi di consulenza (che possono risultare in relazioni, raccomandazioni o altri prodotti) e formazione come espressamente identificato in un Ordine (collettivamente, “Servizi Professionali”). Couchbase fornirà i Servizi Professionali su una base commercialmente ragionevole in modo professionale e a regola d'arte in conformità con i termini e le condizioni del Contratto e dell'Ordine applicabile. Couchbase può fornire i Servizi Professionali utilizzando subappaltatori qualificati, a condizione che Couchbase rimanga responsabile della conformità di qualsiasi subappaltatore al Contratto. I Servizi Professionali e qualsiasi relazione, tecnologia o servizio correlati sono accettati al momento della consegna, salvo che sia diversamente stabilito in un Ordine.
5.2. Se non esplicitamente indicato in un Ordine, i Servizi Professionali acquistati ai sensi del Contratto scadranno al termine del periodo applicabile indicato in un Ordine o dopo dodici (12) mesi se non è specificata alcuna data di scadenza (in ogni caso, il “Data di scadenza dei servizi”). Qualsiasi Servizio Professionale non utilizzato dopo tale Data di Scadenza dei Servizi scadrà senza il rimborso di qualsiasi Canone prepagato. Se non diversamente indicato in un Ordine, il Cliente pagherà le ragionevoli spese di viaggio e accessorie sostenute da Couchbase per lo svolgimento (in relazione ai Servizi Professionali o altro) di attività in loco presso la sede del Cliente.
6. Supporto. Fatta eccezione per eventuali Anteprime (come definite di seguito) o come altrimenti stabilito nel Contratto, Couchbase fornirà al Cliente i servizi di assistenza tecnica per il Prodotto Couchbase applicabile, come descritto nelle politiche di assistenza Couchbase in vigore all'indirizzo https://www.couchbase.com/support-policy, come di volta in volta aggiornato ("Supporto”) con il livello di Assistenza indicato nell'Ordine applicabile e pagato dal Cliente.
7. Anteprime. L'Utente può partecipare o ricevere in altro modo l'accesso a determinate versioni di anteprima, test, alfa, beta, gratuite o di prova dei Prodotti (ciascuna, un “Anteprima”) a esclusiva discrezione di Couchbase, nel rispetto delle restrizioni generalmente applicabili al Prodotto e di eventuali requisiti aggiuntivi stabiliti da Couchbase. Il Cliente non utilizzerà, e non consentirà a terzi di utilizzare, alcuna Anteprima per scopi diversi dalla valutazione della funzionalità dell'Anteprima o dalla fornitura di feedback, e non utilizzerà un'Anteprima per alcun dato soggetto a requisiti di conformità o legali. Tutte le anteprime sono fornite senza supporto o obblighi di assistenza e possono contenere bug e altri problemi funzionali. TUTTE LE ANTEPRIME SONO FORNITE COSÌ COME SONO E SENZA ALCUNA GARANZIA O INDENNITÀ. Couchbase e le sue Affiliate e i suoi licenziatari non saranno responsabili di eventuali danni o pregiudizi relativi alle Anteprime, compreso il caso in cui Couchbase interrompa l'accesso o l'utilizzo di qualsiasi Anteprima da parte del Cliente. Qualsiasi informazione non pubblica riguardante un'Anteprima è un'informazione riservata di Couchbase. Couchbase può interrompere qualsiasi Anteprima in qualsiasi momento a sua esclusiva discrezione e non ha alcun obbligo di rendere le Anteprime generalmente disponibili o di mantenere l'accesso del Cliente a qualsiasi Anteprima.
8. Diritti di proprietà.
8.1. Fatta eccezione per le licenze concesse ai sensi del Contratto, Couchbase e i suoi licenziatari mantengono tutti i diritti, i titoli e gli interessi nei confronti dei Prodotti (compreso il codice sorgente, tutti i miglioramenti, le migliorie, le modifiche o i derivati), della Documentazione e dei Servizi Professionali (compresi i relativi deliverable), compresi tutti i diritti di proprietà intellettuale in essi contenuti, e nulla nel Contratto potrà essere interpretato come un conferimento per implicazione, acquiescenza, preclusione o altro, di qualsiasi licenza o altro diritto al Cliente.
8.2. Qualsiasi componente software open-source di terzi incluso nei Prodotti sarà regolato dai termini delle condizioni di licenza open-source applicabili e/o dagli avvisi di copyright che possono essere trovati nel file di licenza, nella Documentazione o nei materiali relativi al Prodotto applicabile.
8.3. Salvo quanto espressamente indicato nel Contratto, il Cliente conserva tutti i diritti, i titoli e gli interessi relativi al Contenuto del Cliente, compresi tutti i diritti di proprietà intellettuale in esso contenuti.
8.4. Couchbase può utilizzare qualsiasi suggerimento, feedback o informazione che il Cliente mette a disposizione di Couchbase in merito ai Prodotti Couchbase, al Supporto, ai Servizi Professionali e/o alla Documentazione, ad esclusione del Contenuto del Cliente (“Feedback”) senza alcun obbligo nei confronti dell'Utente e l'Utente assegna irrevocabilmente a Couchbase tutti i diritti, titoli e interessi relativi al Feedback.
8.5. Se il Cliente è il Governo degli Stati Uniti o un suo appaltatore, tutte le licenze concesse ai sensi del presente Contratto sono soggette a quanto segue: (i) per l'acquisizione da parte o per conto di agenzie civili, nella misura necessaria a ottenere la protezione come “software informatico commerciale” e relativa documentazione in conformità con i termini del Contratto e come specificato nella sottoparte 12.212 del Federal Acquisition Regulation (FAR), 48 C.F.R. 12.212, e suoi successori; e (ii) per l'acquisizione da parte o per conto del Dipartimento di Giustizia, 48 C.F.R. 12.212, e suoi successori..212, e suoi successori; e (ii) per l'acquisizione da parte o per conto del Dipartimento della Difesa (DOD) e di qualsiasi agenzia o unità dello stesso, come necessario per ottenere la protezione come “software informatico commerciale” e relativa documentazione in conformità con i termini del Contratto e come specificato nelle sottoparti 227.7202-1 e 227.7202-3 del supplemento FAR del DOD, 48 C.F.R.227.7202-1 e 227.7202-3, e suoi successori, il produttore è Couchbase, Inc.
9. Commissioni, termini di pagamento e imposte.
9.1. Tasse. Il Cliente pagherà a Couchbase le Commissioni applicabili in conformità alla presente Sezione. Couchbase calcola e fattura le Commissioni come concordato tra Couchbase e il Cliente in un Ordine e/o nel Supplemento applicabile.
9.2. Ordinazione tramite OP. Se il Cliente invia a Couchbase un ordine di acquisto (“OP”) in luogo dell'esecuzione di un Ordine, il PO sarà considerato un'offerta che Couchbase potrà accettare. In tal caso, solo i dettagli commerciali elencati sul PO saranno considerati parte del contratto creato (esclusi eventuali termini prestampati sul PO). Qualsiasi altro termine sul PO che (i) sia in conflitto con i termini dell'Accordo, o (ii) non sia pattuito ai sensi dell'Accordo, sarà nullo e senza effetto, anche se Couchbase firmerà il PO. Tutti i PO accettati saranno automaticamente disciplinati dall'Accordo (anche se il PO non fa esplicito riferimento all'Accordo). È espressamente concordato che questa Sezione si applicherà a qualsiasi PO inviato dal Cliente e accettato da Couchbase.
9.3. Condizioni di pagamento. Salvo diverso accordo tra il Cliente e Couchbase, tutti i pagamenti dei Canoni previsti dal Contratto dovranno essere effettuati nella valuta indicata nell’Ordine e tramite uno dei metodi di pagamento supportati da Couchbase. Couchbase potrà emettere fatture a favore del Cliente tramite e-mail o tramite il Servizio Cloud. Salvo diversa indicazione nell’Ordine applicabile, il Cliente dovrà saldare tutte le fatture emesse da Couchbase a suo nome ai sensi del Contratto entro trenta (30) giorni dalla data della fattura, anche qualora tale fattura non faccia riferimento a un numero d’ordine d’acquisto del Cliente. Salvo quanto diversamente concordato per iscritto tra le parti, Couchbase emetterà la fattura al Cliente al momento dell’esecuzione di un Ordine applicabile. Per i contratti pluriennali e salvo diversa indicazione contenuta in un Ordine, il Cliente dovrà versare (e Couchbase dovrà ricevere) il pagamento dei Canoni annuali applicabili entro la data di ricorrenza del Periodo di validità del prodotto. Per gli importi fatturati, i pagamenti in ritardo potranno, a discrezione di Couchbase, essere soggetti a interessi pari al minore tra l’uno e mezzo per cento (1½%) al mese o il tasso massimo consentito dalla legge applicabile, e il Cliente dovrà rimborsare a Couchbase tutti i costi e le spese ragionevoli (comprese le spese legali) sostenuti per la riscossione di eventuali importi scaduti. Tutti gli importi pagati e dovuti dal Cliente ai sensi del Contratto non sono rescindibili né rimborsabili, non sono soggetti alla Sezione "Limitazione di responsabilità" riportata di seguito e dovranno essere versati a Couchbase senza alcuna compensazione, domanda riconvenzionale o detrazione. Se il Cliente acquista licenze o servizi relativi ai Prodotti tramite una terza parte, i termini di pagamento tra il Cliente e tale terza parte saranno regolati dall’accordo stipulato dal Cliente con quest’ultima.
9.4. Tasse. Tutti i Corrispettivi dovuti dal Cliente sono al netto delle imposte e tasse applicabili (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, IVA, Service Tax, GST, imposte di consumo, imposte sulle vendite e sulle transazioni e imposte sugli incassi lordi (collettivamente, i “Imposte sulle transazioni”Se applicabile, Couchbase potrà addebitare, e il Cliente pagherà, tutte le Imposte sulle Transazioni che Couchbase è legalmente obbligata o autorizzata a riscuotere dal Cliente. Il Cliente fornirà a Couchbase le informazioni ragionevolmente richieste per determinare se Couchbase è obbligata a riscuotere le Imposte sulle Transazioni dal Cliente. Couchbase non riscuoterà, e il Cliente non pagherà alcuna Imposta sulle Transazioni per la quale il Cliente fornisca un certificato di esenzione debitamente compilato o un certificato di permesso di pagamento diretto per il quale Couchbase possa rivendicare un'esenzione disponibile da tali Imposte sulle Transazioni. Tutti i pagamenti effettuati dal Cliente a Couchbase ai sensi dell'Accordo saranno effettuati esenti da qualsiasi deduzione o ritenuta, come può essere richiesto dalla legge. Se tale deduzione o ritenuta (incluse, ma non limitate a, le ritenute alla fonte transfrontaliere) è richiesta su qualsiasi pagamento, il Cliente pagherà tali importi aggiuntivi necessari in modo che l'importo netto ricevuto da Couchbase sia pari all'importo dovuto e pagabile ai sensi dell'Accordo. Couchbase fornirà al Cliente i moduli fiscali ragionevolmente richiesti per ridurre la ritenuta o la deduzione fiscale relative ai pagamenti effettuati ai sensi dell'Accordo.
10. Conservazione dei Registri e Audit. Durante qualsiasi Periodo del Prodotto e per almeno un (1) anno successivo, il Cliente manterrà registri completi e accurati per consentire a Couchbase di verificare la conformità del Cliente con l'Accordo (inclusa la conformità del Cliente con i propri obblighi post-cessazione o scadenza), e fornirà a Couchbase tali registri entro dieci (10) giorni dalla richiesta. Previa comunicazione scritta di almeno trenta (30) giorni, ma non più di una volta ogni dodici (12) mesi, Couchbase potrà verificare l'utilizzo del Prodotto da parte del Cliente solo nella misura necessaria per verificare la conformità del Cliente con i termini dell'Accordo durante il Periodo del Prodotto e per un (1) anno successivo. Qualsiasi verifica sarà condotta durante il normale orario di lavoro presso le strutture del Cliente e non interferirà irragionevolmente con le attività commerciali del Cliente. Il Cliente fornirà a Couchbase l'accesso ai registri e alle strutture pertinenti del Cliente.
11. Riservatezza.
11.1 Il Cliente e Couchbase manterranno la riservatezza delle Informazioni Riservate dell'altra parte.“Informazioni riservate” indica qualsiasi informazione proprietaria divulgata da una parte (“Parte divulgante”) all'altra parte (“Parte ricevente”) durante, o prima della stipula, del Contratto che la Parte Ricevente dovrebbe sapere essere confidenziale o proprietaria in base alla natura delle informazioni e alle circostanze che circondano la divulgazione, inclusi i Prodotti, informazioni tecniche non pubbliche, informazioni commerciali (incluso il prezzo), piani di sviluppo, benchmark, misure di sicurezza e rapporti. Le Informazioni Confidenziali non includono informazioni che (i) sono o diventano di pubblico dominio senza colpa o violazione del Contratto da parte della Parte Ricevente; (ii) sono legittimamente conosciute dalla Parte Ricevente al momento della divulgazione senza l'obbligo di riservatezza nei confronti della Parte Divulgante; (iii) sono sviluppate autonomamente dalla Parte Ricevente senza l'uso delle Informazioni Confidenziali della Parte Divulgante; o (iv) che la Parte Ricevente ottiene legittimamente da una terza parte senza restrizioni sull'uso o sulla divulgazione.
11.2. La Parte Ricevente accetta di non utilizzare le Informazioni Riservate della Parte Divulgante per alcuno scopo diverso da quello necessario per adempiere ai propri obblighi ed esercitare i propri diritti ai sensi del presente Accordo. La Parte Ricevente proteggerà la segretezza e impedirà la divulgazione e l'uso non autorizzato di tali Informazioni Riservate utilizzando lo stesso grado di diligenza che adotta per proteggere le proprie informazioni riservate e in nessun caso utilizzerà meno di una diligenza ragionevole.
11.3. In caso di risoluzione dell'Accordo, la Parte Ricevente, a scelta della Parte Divulgante, dovrà tempestivamente restituire o distruggere (e fornire una certificazione scritta di tale distruzione) le Informazioni Riservate della Parte Divulgante. Una parte potrà divulgare le Informazioni Riservate dell'altra parte solo nella misura in cui sia richiesto dalla legge o dai regolamenti.
12. ESCLUSIONE DI GARANZIA. I PRODOTTI, LA DOCUMENTAZIONE E QUALSIASI SERVIZIO PROFESSIONALE DI COUCHBASE SONO FORNITI “COSÌ COME SONO” E “COME DISPONIBILI”, CON TUTTI I DIFETTI E SENZA ALCUNA GARANZIA, INCLUSA LA GARANZIA CHE I PRODOTTI, LA DOCUMENTAZIONE O I SERVIZI PROFESSIONALI FORNITI SODDISFERANNO I REQUISITI DEL CLIENTE, CHE FUNZIONERANNO NELLE COMBINAZIONI CHE IL CLIENTE POTREBBE SELEZIONARE PER L'UTILIZZO, CHE SARANNO ININTERROTTI, PRIVI DI ERRORI, SICURI, ACCURATI, COMPLETI O PRRIVI DI CODICE NOCIVO, CHE I DIFETTI SARANNO CORRETTI, O CHE QUALSIASI INFORMAZIONE O CONSULENZA FORNITA DA COUCHBASE O DA QUALSIASI DEI SUOI AFFILIATI O LICENZIATARI (COLLETTIVAMENTE, IL “FESTE DI COUCHBASE” NON CREERÀ ALCUNA GARANZIA. LE PARTI COUCHBASE (I) NON CONTROLLANO IL TRASFERIMENTO DI DATI SU MEZZI DI COMUNICAZIONE, INCLUSO INTERNET, E I PRODOTTI POTREBBERO ESSERE SOGGETTI A LIMITAZIONI, RITARDI E ALTRI PROBLEMI INERENTI ALL'USO DI TALI MEZZI DI COMUNICAZIONE, (II) NON SONO RESPONSABILI PER EVENTUALI RITARDI, ERRORI DI CONSEGNA O ALTRI DANNI DERIVANTI DA TALI PROBLEMI, E (III) NON SONO RESPONSABILI PER QUALSIASI PROBLEMA RELATIVO ALLE PRESTAZIONI, AL FUNZIONAMENTO O ALLA SICUREZZA DEI PRODOTTI DERIVANTE DALLE AZIONI O OMISSIONI DEL CLIENTE (INCLUSA LA CONFIGURAZIONE DEI PRODOTTI DA PARTE DEL CLIENTE IN MODO DIVERSO DA QUANTO SPECIFICAMENTE RACCOMANDATO DA COUCHBASE) O DA QUALSIASI CONTENUTO DI TERZE PARTI. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, LE PARTI COUCHBASE DECLINANO QUI QUALSIASI GARANZIA, ESPLICITA, IMPLICITA O LEGISLATIVA, INCLUSE LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, QUALITÀ SODDISFACENTE, IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE, ACCURATEZZA, PACIFICO GODIMENTO, DISPONIBILITÀ, NON VIOLAZIONE E TITOLARITÀ, E QUALSIASI GARANZIA DERIVANTE DAL PROCESSO DI NEGOZIAZIONE, USO O COMMERCIO. IL CLIENTE RICONOSCE CHE I PRODOTTI NON SONO SPECIFICATAMENTE PROGETTATI, PRODOTTI O DESTINATI ALL'USO NELLA PIANIFICAZIONE, COSTRUZIONE, MANUTENZIONE, CONTROLLO O FUNZIONAMENTO DI IMPIANTI NUCLEARI, SISTEMI DI COMUNICAZIONE, NAVIGAZIONE O CONTROLLO AERONAUTICO, SISTEMI D'ARMA, SISTEMI DI SUPPORTO VITALE DIRETTO O SISTEMI SIMILI CHE POTREBBERO CAUSARE MORTE, LESIONI PERSONALI O DANNI FISICI SIGNIFICATIVI.
13. Manleva.
13.1 Indennizzo di Couchbase. Couchbase indennizzerà e difenderà il Cliente da e contro eventuali danni finalmente aggiudicati contro il Cliente derivanti da qualsiasi reclamo di terzi secondo cui i componenti non open source dei Prodotti, della Documentazione o dei Servizi Professionali violino o si approprino indebitamente dei diritti di proprietà intellettuale di tale terza parte; a condizione che: (i) il Cliente notifichi tempestivamente a Couchbase il reclamo; (ii) il Cliente fornisca a Couchbase tutte le informazioni necessarie relative al reclamo e collabori ragionevolmente con Couchbase; (iii) il Cliente consenta a Couchbase il controllo esclusivo della difesa e di tutte le relative negoziazioni di transazione; (iv) il Cliente non ammetta colpa o responsabilità in relazione all'Accordo, alle azioni del Cliente o a quelle di Couchbase; e (v) il Cliente accetti che qualsiasi risarcimento danni non includa alcuna Commissione dovuta a Couchbase.
13.2. Indennizzo del cliente. Il Cliente indennizzerà e difenderà le Parti Couchbase da e contro qualsiasi reclamo, procedimento, responsabilità, costo o danno derivante da o in connessione con qualsiasi reclamo di terzi relativo a: (i) l'uso o la combinazione da parte del Cliente o di uno dei suoi utenti, o l'accesso ai Prodotti o al Supporto, in modo diverso da quanto consentito dal Contratto; (ii) la violazione dei diritti di terzi (inclusi, senza limitazioni, i diritti di proprietà intellettuale) derivanti da o relativi ai dati o al contenuto del Cliente; e (iii) qualsiasi violazione del Contratto o della legge applicabile da parte del Cliente o di uno dei suoi utenti. Couchbase: (a) notificherà tempestivamente al Cliente il reclamo pertinente; (b) fornirà al Cliente tutte le informazioni necessarie in merito al reclamo e collaborerà ragionevolmente con il Cliente; (c) consentirà al Cliente il controllo esclusivo della difesa e di tutte le negoziazioni di transazione correlate, a condizione che Couchbase possa partecipare alla difesa e alle negoziazioni di transazione correlate con un legale di sua scelta; e (d) non ammetterà colpa o responsabilità per conto del Cliente.
13.3. Esecuzione di un'ingiunzione. Senza limitare quanto precede e nonostante qualsiasi cosa contraria nell'Accordo, qualora l'uso del Prodotto, della Documentazione o dei Servizi Professionali applicabili venga vietato, o Couchbase determini che tale uso è suscettibile di essere vietato, Couchbase, a sua esclusiva discrezione e a sue spese, provvederà a: (i) procurare al Cliente il diritto di continuare a utilizzare la parte interessata del Prodotto, della Documentazione o dei Servizi Professionali applicabili; (ii) sostituire o modificare la parte interessata del Prodotto, della Documentazione o dei Servizi Professionali che viola i diritti di terzi in modo che non li violi più; o (iii) qualora una delle opzioni (i) o (ii) non sia commercialmente fattibile secondo la ragionevole opinione di Couchbase, se applicabile, interrompere le parti interessate del Prodotto e dei Servizi Professionali e, in caso di tale interruzione, rimborsare al Cliente un importo pro-rata delle Tariffe per le parti interessate del Prodotto o dei Servizi Professionali.
13.4. Esclusioni. Couchbase non sarà responsabile in alcun caso: (i) derivante dall'inadempimento da parte del Cliente nell'utilizzo dei Prodotti in conformità all'Accordo; (ii) derivante da modifiche apportate dal Cliente o da terzi ai Prodotti; (iii) attribuibile a componenti software open source di terzi; (iv) derivante dall'uso, funzionamento o combinazione dei Prodotti con software, servizi, tecnologie, contenuti, dati, apparecchiature o materiali non forniti da Couchbase; (v) dall'uso di qualsiasi versione non attuale dei Prodotti a condizione che Couchbase abbia fornito al Cliente un ragionevole avviso scritto per migrare alla versione attuale dei Prodotti (a meno che la porzione in violazione non sia presente anche nella versione attuale e inalterata); (vi) dalla conformità di Couchbase a qualsiasi materiale, progetto, specifica o istruzione forniti dal Cliente; o (vii) derivante dalla continuazione da parte del Cliente dell'attività presuntamente lesiva dopo essere stato informato della presunta rivendicazione di violazione. Gli obblighi di indennizzo di Couchbase non si applicheranno inoltre a qualsiasi reclamo nella misura in cui derivi da qualsiasi questione per la quale il Cliente è obbligato a indennizzare Couchbase.
13.5. Rimedio Esclusivo. I termini di questa Sezione costituiscono la responsabilità totale di Couchbase e il rimedio esclusivo del Cliente ai sensi dell'Accordo per quanto riguarda questa Sezione.
14. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, IN NESSUN CASO: (i) UNA DELLE PARTI SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL'ALTRA O DI TERZI PER QUALSIASI DANNO INDIRETTO, SPECIALE, INCIDENTALE, CONSEQUENZIALE O ESEMPLARE, O DANNI PER PERDITA DI PROFITTI, PERDITA DI DATI, PERDITA DI AVVIAMENTO O INTERRUZIONE DELL'ATTIVITÀ DERIVANTI DA O CORRELATI ALL'ACCORDO, ALL'IMPOSSIBILITÀ DEL CLIENTE DI UTILIZZARE I PRODOTTI, LA DOCUMENTAZIONE O I SERVIZI PROFESSIONALI IN CONFORMITÀ E SOGGETTI ALL'ACCORDO; E (ii) LA RESPONSABILITÀ AGGREGATA DI UNA DELLE PARTI NEI CONFRONTI DELL'ALTRA PER TUTTE LE PERDITE, claims E DANNI (ECCETTO PER LEcommissionI DOVUTE AI SENSI DELL'ACCORDO) NON SUPERERÀ L'IMPORTO TOTALE DELLE commissionI PAGATE O PAGABILI DAL CLIENTE PER IL PRODOTTO APPLICABILE AI SENSI DELL'ACCORDO NEL PERIODO DI DODICI (12) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTE ALL'EVENTO CHE HA DATO ORIGINE ALLA RESPONSABILITÀ. Tutte le limitazioni ed esclusioni di responsabilità nell'Accordo si applicheranno anche se i rimedi sopra indicati dovessero fallire nel loro scopo essenziale e indipendentemente dalla forma o origine del claim o della perdita, se il claim o la perdita erano prevedibili e se le Parti Couchbase sono state informate della possibilità del claim o della perdita.
15. Durata e Risoluzione.
15.1. Termine. Se non diversamente indicato in un Ordine, il presente Contratto è efficace a partire dalla data di accettazione del Contratto da parte del Cliente e rimarrà in vigore fino a quando non sarà risolto in conformità al presente Contratto.
15.2. Termine integrativo. Un Supplemento inizierà alla data precedente tra (1) la data in cui il Cliente inizia a utilizzare il Prodotto applicabile o (2) la data in cui il Cliente esegue un Ordine per il Prodotto applicabile e continuerà fino alla scadenza del Termine del Prodotto.
15.3. Terminazione. Fatta salva la facoltà di Couchbase ai sensi della Sezione 15.4 di seguito, ciascuna parte può recedere da un Ordine o dall'Accordo se l'altra parte viola sostanzialmente i propri obblighi ai sensi della presente e tale violazione non viene sanata entro trenta (30) giorni dal ricevimento di una notifica scritta della violazione (“Periodo di cura” ), a condizione che il Cliente eserciti tale diritto di recesso entro trenta (30) giorni dalla fine del Periodo di Sanatoria. L'obbligo del Cliente di effettuare il pagamento di eventuali commissioni dovute e non pagate sopravvivrà alla risoluzione di un Ordine o del Contratto. Il Contratto terminerà automaticamente senza preavviso al Cliente novanta (90) giorni dopo la scadenza dell'ultimo Ordine in vigore ai sensi del presente documento.
15.4. Effetto della cessazione. Alla cessazione o scadenza di tutti gli Ordini attivi o dell'Accordo, il Cliente dovrà (i) cessare immediatamente qualsiasi accesso ai Prodotti e alla Documentazione ed eliminarli (salvo quanto esplicitamente consentito al Cliente in un Ordine) e tutte le relative copie; (ii) eliminare tutte le informazioni dell'account del Cliente e gli account degli Utenti Autorizzati; e (iii) pagare immediatamente tutte le Tariffe in sospeso. Couchbase non avrà alcun obbligo di archiviare (e potrà distruggere in modo irrecuperabile) tutto il Contenuto del Cliente (inclusi i dati di backup) dopo la cessazione o la scadenza dell'Ordine pertinente o dell'Accordo. Le disposizioni dell'Accordo relative ai seguenti elementi sopravvivranno alla cessazione o alla scadenza dell'Accordo: Contenuto del Cliente, Servizi di Terze Parti, Responsabilità del Cliente, Anteprime, Diritti di Proprietà, Tariffe, Termini di Pagamento e Tasse, Durata e Cessazione, Riservatezza, Esclusione di Garanzia, Limitazione di Responsabilità e Disposizioni Generali, e tutte le altre che per loro senso e contesto sono destinate a sopravvivere all'esecuzione, consegna, adempimento, cessazione o scadenza dell'Accordo.
16. Generale.
16.1. Conformità alle esportazioni. Il Cliente comprende che i Prodotti e la tecnologia e i servizi correlati sono soggetti alle leggi e ai regolamenti sul controllo delle esportazioni degli Stati Uniti e di altre giurisdizioni. Couchbase e il Cliente dichiarano ciascuno di non figurare in alcun elenco di parti negate del governo degli Stati Uniti. Il Cliente si conformerà a tutte le leggi o ai regolamenti internazionali e nazionali in materia di esportazione e sanzioni economiche che si applicano al Cliente, ai Prodotti e a qualsiasi tecnologia o servizio correlato. A tal fine, il Cliente si assicurerà che: (a) gli utenti del Cliente non utilizzino i Prodotti o la tecnologia o i servizi correlati in violazione di qualsiasi restrizione all'esportazione o embargo emesso dagli Stati Uniti; e (b) non fornisca accesso ai Prodotti o alla tecnologia o ai servizi correlati a: (i) persone presenti nell'Elenco delle persone negate o nell'Elenco delle entità del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti, o nell'elenco dei Nazionali Specialmente Designati del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti; (ii) utenti finali militari o di intelligence militare o per uso finale militare o di intelligence militare; o (iii) parti coinvolte in attività dirette o indirette relative alla proliferazione di armi di distruzione di massa.
16.2. Forza maggiore. Nessuna delle parti sarà responsabile di eventuali ritardi o mancate prestazioni (ad eccezione di eventuali obblighi di pagamento da parte del Cliente) dovuti a cause che esulano dal suo ragionevole controllo.
16.3. Pubblicità. Il Cliente accetta che Couchbase possa includere il nome e il logo del Cliente negli elenchi clienti e nei materiali di marketing che Couchbase può pubblicare periodicamente a scopo promozionale e concede a Couchbase una licenza limitata al proprio marchio solo a tale scopo, a condizione che Couchbase rispetti le linee guida di branding del Cliente.
16.4. Assegnazione. Il Cliente non potrà cedere il Contratto, in tutto o in parte, per effetto di legge o altrimenti, senza il previo consenso scritto di Couchbase. Qualsiasi tentativo di cedere il Contratto senza tale consenso sarà nullo e privo di effetti. Fatto salvo quanto sopra, il Contratto vincolerà e andrà a beneficio dei successori e degli cessionari autorizzati di ciascuna parte.
16.5. Separabilità e rinuncia. Se per qualsiasi motivo un tribunale di giurisdizione competente dovesse ritenere non valida o inapplicabile una qualsiasi disposizione del presente Contratto, tale disposizione del Contratto sarà applicata nella misura massima consentita e le altre disposizioni del Contratto rimarranno pienamente valide ed efficaci. Il mancato esercizio da parte di una delle parti di qualsiasi disposizione del presente Contratto non costituirà una rinuncia all'applicazione futura di tale o di qualsiasi altra disposizione. Tutte le rinunce dovranno essere per iscritto e firmate da entrambe le parti.
16.6. Avvisi. Qualsiasi avviso o comunicazione fornita da Couchbase ai sensi del presente Accordo potrà essere effettuata tramite la pubblicazione di un avviso sul sito web di Couchbase, per posta o via email all'indirizzo pertinente associato all'account del Cliente. Qualsiasi avviso o comunicazione fornita dal Cliente ai sensi del presente Accordo dovrà essere inviata a Couchbase tramite posta raccomandata con ricevuta di ritorno, a Couchbase Inc., Attn: Legal Department, 3155 Olsen Drive, Suite 150, San Jose, CA 95117, United States, con copia inviata via email a legal@couchbase.com.
16.7. Legge applicabile e foro competente. L'Accordo è disciplinato dalle leggi dello Stato della California, USA, con esclusione delle relative norme sul conflitto di leggi. Le parti concordano espressamente che la Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni non si applicherà. Qualsiasi azione legale o procedimento derivante dall'Accordo sarà intentato esclusivamente presso i tribunali federali o statali situati nella Contea di Santa Clara, California, e le parti con la presente acconsentono irrevocabilmente alla giurisdizione personale e alla sede in tale sede.
16.8. Interezza dell'accordo e modifiche. L'Accordo costituisce l'intero accordo e sostituisce qualsiasi accordo orale o scritto precedente o contemporaneo relativo al suo oggetto, incluso qualsiasi accordo di riservatezza precedentemente stipulato tra le parti. L'Accordo può essere eseguito in qualsiasi numero di esemplari, ciascuno dei quali sarà considerato un originale, ma tutti insieme costituiranno un unico strumento. Le firme trasmesse elettronicamente saranno considerate firme originali. Inoltre, nessun termine aggiuntivo o conflittuale indicato in qualsiasi altro documento avrà alcuna forza o effetto e con la presente è respinto a meno che non sia espressamente concordato per iscritto dai rappresentanti debitamente autorizzati delle parti. Salvo quanto diversamente stabilito nell'Accordo o in qualsiasi Ordine, Couchbase può modificare l'Accordo (inclusi i termini di Supporto e l'Accordo sul Livello di Servizio) in qualsiasi momento pubblicando una versione riveduta sul sito web di Couchbase all'indirizzo https://www.couchbase.com o il sito web applicabile utilizzato per fornire il Servizio Cloud, o notificando al Cliente in altro modo in conformità alla Sezione 16.6. Continuando a utilizzare i Prodotti dopo la data di efficacia di tali modifiche all'Accordo, il Cliente accetta di essere vincolato dall'Accordo, come modificato. La data in cui Couchbase ha modificato per l'ultima volta questo MSA e/o qualsiasi Supplemento applicabile è indicata all'inizio di ciascun documento. Nonostante quanto sopra, gli Ordini effettuati secondo la versione corrente dell'Accordo possono essere modificati solo mediante un emendamento firmato reciprocamente dalle parti.
16.9. Nessun pregiudizio. Salvo quanto espressamente indicato nell'Accordo, l'esercizio da parte di una delle parti di uno qualsiasi dei propri rimedi ai sensi dell'Accordo non pregiudicherà i propri altri rimedi ai sensi dell'Accordo o in altro modo.
16.10. Rapporto tra le parti. Le parti del Contratto sono contraenti indipendenti e il Contratto non stabilisce alcun rapporto di partnership, joint venture, lavoro dipendente, franchising o agenzia tra le parti. Nessuna delle parti avrà il potere di vincolare l'altra parte o di assumere obbligazioni per conto dell'altra parte senza il previo consenso scritto dell'altra parte.
16.11. Funzionalità future. Il Cliente non si è basato sulla disponibilità di alcuna versione futura dei Prodotti o di alcun prodotto futuro per prendere la decisione di stipulare il Contratto o qualsiasi Ordine.
