Contratto di licenza per l'abbonamento aziendale
Il presente Contratto di licenza d'uso per le imprese ("Accordo") è stipulato da e tra Couchbase, Inc. ("Couchbase") e il Cliente, e stabilisce i termini in base ai quali il Cliente può utilizzare determinati software Couchbase e/o ricevere determinati servizi di consulenza nell'ambito degli Ordini regolati dal presente Contratto.
Si noti che il presente Contratto non può essere modificato senza una modifica firmata da entrambe le parti. Couchbase non modificherà in alcun modo i termini pubblicati all'URL di cui sopra. Eventuali ordini o SOW effettuati in base a questa versione dell'Accordo possono essere modificati solo tramite un emendamento firmato di comune accordo.
1. Definizioni.
1.1 I termini in maiuscolo utilizzati nel presente documento hanno le seguenti definizioni:
"Dettagli commerciali" indica il/i prodotto/i identificato/i, la quantità (numero di Nodi e/o Dispositivi con licenza), il prezzo, la metrica della dimensione del server, il livello di supporto, la data di inizio e fine dell'abbonamento e la descrizione del servizio professionale.
"Replica trasversale del centro dati" indica un sistema di replica asincrona dei dati, che prevede la replica dei dati attivi su più centri dati o archivi di dati geograficamente diversi.
"Cliente" indica la persona, l'entità giuridica o l'organizzazione, a seconda dei casi, che stipula un Ordine o un SOW che fa riferimento al presente Contratto.
"Consegnabili" indica i report e gli altri materiali che Couchbase può progettare, sviluppare o consegnare al Cliente nel corso della fornitura dei Servizi Professionali.
"Documentazione" indica le guide tecniche per l'utente o i manuali forniti da Couchbase relativi al Software.
"Tassa" indica la somma o il corrispettivo specificato nell'Ordine o nel SOW applicabile e comprende qualsiasi altro corrispettivo o onere dovuto ai sensi del presente Contratto.
"Dispositivo con licenza" indica un dispositivo unico (ad esempio un dispositivo mobile, un laptop o un dispositivo IoT) che memorizza i dati localmente utilizzando il prodotto "Couchbase Lite" durante un periodo di trenta (30) giorni.
"Nodo con licenza" indica un'istanza del Software in esecuzione su un server, compreso un server fisico, un server blade, una macchina virtuale, un contenitore software o un server cloud.
"Core" indica la rappresentazione virtuale di uno o più thread hardware. Un thread hardware può essere un core fisico o un core hyper-thread.
"RAM" o Random Access Memory (memoria ad accesso casuale), indica la memoria principale utilizzata per memorizzare i dati e renderli rapidamente accessibili al processore di un computer.
"Distribuzione di produzione" indica tutti i nodi e i dispositivi con licenza all'interno di un particolare cluster o cluster che sono autorizzati a supportare un carico di lavoro o un'applicazione live.
"Ordine" indica un documento di transazione (ad esempio un preventivo di vendita firmato) che identifica i Servizi Professionali, il Software, il numero di Nodi e/o Dispositivi in Licenza, il Canone applicabile e la Durata dell'Abbonamento.
"Software" indica la versione del codice oggetto del prodotto Couchbase applicabile, come indicato in un Ordine.
"Durata dell'abbonamento" indica il periodo indicato in un Ordine o in un SOW durante il quale il Cliente è autorizzato a utilizzare il Software e la Documentazione e a ricevere i Servizi Professionali e l'Assistenza.
"Supporto" indica i servizi di assistenza tecnica e di manutenzione del Software (con il diritto di ricevere gli aggiornamenti e gli upgrade del Software resi generalmente disponibili da Couchbase) come descritto nei termini dei servizi di assistenza di Couchbase vigenti all'indirizzo www.couchbase.com/support-policy.
"SOW" indica un documento di transazione o un Ordine che identifica i Servizi Professionali acquistati.
"Servizi professionali" indica i servizi di consulenza e i Deliverable come identificati nell'Ordine o SOW applicabile, forniti da Couchbase al Cliente, utilizzando sforzi commercialmente ragionevoli.
Il termine "compreso" mezzi che includono, ma non si limitano a.
2. Concessione di licenza.
Durante il Periodo di Abbonamento, e subordinatamente al rispetto da parte del Cliente dei termini e delle condizioni del presente Contratto, Couchbase concede al Cliente una licenza non esclusiva, non trasferibile, non sublicenziabile, revocabile e a pagamento per l'installazione e l'utilizzo del Software e della Documentazione solo per uso interno del Cliente e limitatamente al numero di Nodi Licenziati (e, ove applicabile, al numero di Dispositivi Licenziati) pagati dal Cliente e in conformità con eventuali termini di licenza aggiuntivi specificati nell'Ordine applicabile, e per nessun altro scopo.
3. Restrizioni.
3.1 Il Cliente non potrà:
(a) copiare o utilizzare il Software e la Documentazione in qualsiasi modo, ad eccezione di quanto espressamente consentito nel presente Contratto;
(b) utilizzare o distribuire il Software in eccesso rispetto al numero di Nodi e Dispositivi con Licenza per i quali il Cliente ha pagato il Canone applicabile;
(c) utilizzare o distribuire il Software in eccesso rispetto al numero di Core e RAM per ciascun Nodo con Licenza per il quale l'Utente ha pagato il Canone applicabile;
(d) trasferire, vendere, affittare, noleggiare, prestare, distribuire o sublicenziare il Software e la Documentazione a terzi;
(e) utilizzare il Software per fornire servizi di time-sharing, servizi di service bureau o come parte di un fornitore di servizi applicativi o come offerta di servizi concepita principalmente per offrire le funzionalità del Software;
(f) decodificare, disassemblare o decompilare il Software (salvo nella misura in cui tali restrizioni siano vietate dalla legge);
(g) alterare, modificare, migliorare o preparare qualsiasi lavoro derivato da o del Software e della Documentazione;
(h) alterare o rimuovere qualsiasi avviso di proprietà nel Software e nella Documentazione;
(i) utilizzare o trasferire i Nodi e/o i Dispositivi in Licenza designati per un particolare Impianto di Produzione o progetto ad un altro o nuovo Impianto di Produzione o progetto; oppure
(j) utilizzare il Software e/o la Documentazione ai fini di, o mostrare pubblicamente o comunicare i risultati di, benchmarking o analisi concorrenziali del Software, o sviluppare, utilizzare, fornire o supportare prodotti o servizi concorrenziali a Couchbase.
3.2 Se il Cliente non rispetta i termini di licenza o le restrizioni di cui sopra, Couchbase può (senza alcun rimborso o credito), a sua esclusiva discrezione: (i) risolvere il presente Contratto (compresi tutti gli Ordini e gli SOW attivi ai sensi dello stesso) revocando la licenza del Cliente per il Software e la Documentazione, o (ii) sospendere la licenza del Cliente per il Software e la Documentazione fino a quando il Cliente non si conformi a tali termini e restrizioni.
3.3 Il Cliente riconosce che la violazione dei suoi obblighi nei confronti di Couchbase ai sensi del presente Contratto, diversi dagli obblighi di pagamento, comporterà un danno irreparabile e continuo per il quale i danni monetari potrebbero non essere sufficienti, e conviene che Couchbase avrà il diritto di ricevere, in aggiunta ai suoi altri diritti e rimedi previsti dal presente Contratto o dalla legge, un provvedimento ingiuntivo e/o altri rimedi equi. Tutti i rimedi di Couchbase previsti nel presente Contratto sono cumulativi e in aggiunta e non in sostituzione di qualsiasi altro rimedio di Couchbase per legge o per equità.
4. Servizi.
4.1 Le parti possono concordare che Couchbase fornisca Servizi Professionali al Cliente, che saranno indicati nell'Ordine o SOW applicabile firmato da entrambe le parti. Tali Servizi Professionali saranno disciplinati dai termini e dalle condizioni del presente Accordo.
4.2 Se non esplicitamente indicato in un Ordine o in un SOW, i Servizi Professionali acquistati ai sensi del presente Contratto scadranno al termine del Periodo di validità di Subscription. Eventuali Servizi Professionali non utilizzati dopo la fine del Periodo di validità dell'abbonamento scadranno senza alcun rimborso dei Canoni prepagati. Per i Servizi Professionali che sarebbero stati fatturabili in via posticipata, Couchbase fornirà una fattura finale per i Servizi Professionali non utilizzati in conformità al presente Contratto. Se non diversamente indicato nel presente Ordine, il Cliente pagherà le ragionevoli spese di viaggio e accessorie sostenute da Couchbase per lo svolgimento (in relazione ai Servizi Professionali o altro) di attività in loco presso la sede del Cliente, previa ricezione di una fattura da parte di Couchbase.
5. Diritti di proprietà.
5.1 Il Software (compreso il codice sorgente, le modifiche, i derivati, i miglioramenti o le migliorie) e tutta la Documentazione e i Servizi Professionali, sono e rimarranno di esclusiva proprietà di Couchbase e dei suoi licenziatari. Fatta eccezione per i diritti di licenza concessi ai sensi del presente Contratto, Couchbase e i suoi licenziatari mantengono tutti i diritti, titoli e interessi relativi al Software, alla Documentazione e ai Servizi Professionali, compresi tutti i diritti di proprietà intellettuale in essi e ad essi relativi.
5.2 Il Software può includere componenti software open source di terze parti e tali componenti di terze parti saranno concessi in licenza al Cliente secondo i termini delle condizioni di licenza open source applicabili e/o le note di copyright che possono essere trovate nel file di licenza, nella Documentazione o nei materiali che accompagnano il Software.
5.3 Se il Cliente è il Governo degli Stati Uniti o un suo appaltatore, tutte le licenze concesse nel presente documento sono soggette a quanto segue:
(a) per l'acquisizione da parte o per conto di agenzie civili, come necessario per ottenere la protezione come "software informatico commerciale" e la relativa documentazione in conformità con i termini del presente accordo e come specificato nella sottoparte 12.1212 del Federal Acquisition Regulation (FAR), 48 C.F.R.12.1212, e i suoi successori; e
(b) per l'acquisizione da parte o per conto del Dipartimento della Difesa (DOD) e di qualsiasi agenzia o unità dello stesso, come necessario per ottenere la protezione come "software informatico commerciale" e la relativa documentazione in conformità con i termini del presente accordo e come specificato nelle sottoparti 227.7202-1 e 227.7202-3 del supplemento FAR del DOD, 48 C.F.R.227.7202-1 e 227.7202-3, e i suoi successori, il produttore è Couchbase, Inc.
6. Supporto.
6.1 Couchbase fornirà al Cliente il livello di Assistenza indicato nell'Ordine applicabile e pagato dal Cliente. Per tutti i Nodi Licenziati e i Dispositivi Licenziati all'interno di uno specifico Deployment di Produzione, tutti tali nodi e istanze devono essere allo stesso livello di Supporto, compresi quelli utilizzati per il disaster recovery o il backup che sono associati allo specifico Deployment di Produzione. A scanso di equivoci, ogni specifico Deployment di produzione può avere il proprio livello di Assistenza. Analogamente, tutti i Nodi e i Dispositivi con licenza in un ambiente di sviluppo o di test devono avere lo stesso livello di Assistenza, ma tali Nodi e Dispositivi con licenza possono avere un livello di assistenza diverso rispetto all'Installazione client di produzione.
6.2 Quando si utilizza la funzione di replica tra centri dati, l'Acquirente deve avere tutti i Nodi e i Dispositivi con licenza allo stesso livello di supporto per tutte le istanze su tutti i lati della connessione di replica, anche se un lato della connessione viene utilizzato solo per il ripristino di emergenza o il backup.
7. Tasse.
7.1 Il Cliente pagherà a Couchbase i Corrispettivi in anticipo, entro trenta (30) giorni dalla data della fattura, a meno che non sia esplicitamente indicato diversamente nell'Ordine o nel SOW applicabile. Tutti i pagamenti non sono annullabili, non sono soggetti alla Limitazione di Responsabilità di cui alla Sezione 12 di seguito, e saranno effettuati nella valuta indicata nell'Ordine applicabile. Le tariffe non sono rimborsabili, salvo nei casi espressamente previsti dal presente Contratto. I pagamenti in ritardo saranno gravati da un interesse pari al minore tra l'uno e mezzo per cento (1 ½%) al mese o il tasso massimo consentito dalla legge applicabile. Il Cliente rimborserà a Couchbase tutti i costi e le spese ragionevoli sostenuti (comprese le spese legali ragionevoli) per la riscossione di qualsiasi importo scaduto.
7.2 Tutti i Corrispettivi dovuti dal Cliente sono al netto delle imposte e dei dazi applicabili (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, IVA, Service Tax, GST, imposte di consumo, imposte sulle vendite e sulle transazioni e imposte sugli incassi lordi (collettivamente, la "Imposte sulle transazioni"). Se applicabile, Couchbase può addebitare e il Cliente dovrà pagare tutte le Tasse sulle Transazioni che Couchbase è legalmente obbligata o autorizzata a riscuotere dal Cliente. Il Cliente fornirà a Couchbase le informazioni ragionevolmente richieste per determinare se Couchbase è obbligata a riscuotere le Tasse sulle Transazioni dal Cliente. Couchbase non riscuoterà, e il Cliente non pagherà, alcuna Imposta sulle Transazioni per la quale il Cliente fornisca un certificato di esenzione debitamente compilato o un certificato di autorizzazione al pagamento diretto per il quale Couchbase possa rivendicare un'esenzione disponibile da tali imposte sulle transazioni. Tutti i pagamenti effettuati dall'Acquirente a Couchbase ai sensi del presente Contratto saranno effettuati senza alcuna deduzione o ritenuta, come richiesto dalla legge. Se tali deduzioni o ritenute (incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le ritenute transfrontaliere) sono richieste su qualsiasi pagamento, il Cliente pagherà gli importi aggiuntivi necessari affinché l'importo netto ricevuto da Couchbase sia pari all'importo dovuto e pagabile ai sensi del presente Contratto. Couchbase fornirà all'Utente i moduli fiscali ragionevolmente richiesti al fine di ridurre o eliminare l'importo di qualsiasi ritenuta o deduzione fiscale in relazione ai pagamenti effettuati ai sensi del presente Contratto.
7.3 Il Cliente è obbligato a pagare tutte le Commissioni applicabili senza che Couchbase debba fornire un ordine di acquisto ("PO") sulla fattura di Couchbase (o altro). Se il Cliente invia a Couchbase un PO in luogo dell'esecuzione di un Ordine, il PO sarà considerato un'offerta contrattuale vincolante che Couchbase potrà accettare (i) firmando il PO o (ii) inviando una conferma d'ordine scritta di accettazione del PO (formando così un Ordine reciprocamente concordato e disciplinato dal presente Contratto). In ogni caso, solo i Dettagli Commerciali elencati nell'Ordine saranno considerati parte dell'Ordine creato (ad esclusione di qualsiasi termine prestampato sull'Ordine). Qualsiasi altro termine sull'OdA che (i) sia in conflitto con i termini del presente Accordo, o (ii) non sia concordato ai sensi del presente Accordo, sarà nullo e privo di effetto, anche se Couchbase firma l'OdA. Tutti gli OP accettati saranno automaticamente disciplinati dal presente Contratto (anche se l'OP non fa riferimento al presente Contratto). Si conviene espressamente che la Sezione 7 si applicherà in relazione a qualsiasi OP inviato dal Cliente e accettato da Couchbase.
8. Conservazione dei documenti e audit.
8.1 Durante qualsiasi Periodo di Sottoscrizione e per almeno un (1) anno successivo, l'Acquirente manterrà registri completi e accurati per consentire a Couchbase di verificare il rispetto del presente Contratto da parte dell'Acquirente (compreso il numero di Nodi e Dispositivi in Licenza utilizzati dall'Acquirente, nonché il rispetto da parte dell'Acquirente dei propri obblighi dopo la cessazione o la scadenza), e fornirà a Couchbase tali registri entro dieci (10) giorni dalla richiesta.
8.2 Ogni tre (3) mesi nell'ambito di un Periodo di Sottoscrizione (o con altra cadenza concordata tra le parti), il Cliente autocertificherà a Couchbase il numero totale di Nodi e Dispositivi Licenziati attualmente distribuiti e utilizzati dal Cliente in ciascun cluster in esecuzione in un ambiente di produzione, test o sviluppo. Tale autocertificazione sarà conforme alle istruzioni di Couchbase e sotto forma di (i) relazione scritta firmata da un rappresentante autorizzato del Cliente o (ii) copia di una relazione generata automaticamente creata dal Cliente. Couchbase esaminerà tali rapporti e determinerà se è necessario un adeguamento all'Ordine applicabile. I corrispettivi aggiuntivi per qualsiasi utilizzo in eccesso saranno calcolati sulla base dei corrispettivi specificati nell'Ordine per la dimensione e il tipo di Nodo o Dispositivo con Licenza applicabile, e prorogati, come applicabile. Se l'utilizzo in eccesso include nodi o dimensioni o tipi di dispositivi per i quali non sono specificati i corrispettivi nell'Ordine esistente applicabile, i corrispettivi aggiuntivi saranno calcolati sulla base del prezzo di listino di Couchbase in vigore in quel momento e prorogati, come applicabile.
8.3 Previo preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni, ma non più di una volta in ogni (12) periodo di dodici mesi, Couchbase può effettuare audit sull'uso del Software da parte del Cliente esclusivamente per verificare la conformità del Cliente ai termini del presente Contratto durante il Periodo di Abbonamento e per un (1) anno successivo. Tali verifiche saranno condotte durante il normale orario di lavoro presso le strutture del Cliente e non interferiranno in modo irragionevole con le attività commerciali del Cliente. Il Cliente fornirà a Couchbase l'accesso ai registri e alle strutture pertinenti del Cliente.
9. Riservatezza.
9.1 Il Cliente e Couchbase manterranno la riservatezza delle Informazioni Riservate. "Informazioni riservate" indica tutte le informazioni proprietarie ricevute dall'altra parte durante o prima della stipula del presente Contratto che una parte dovrebbe sapere essere riservate o proprietarie in base alle circostanze della divulgazione, incluso il Software e qualsiasi informazione tecnica, commerciale e finanziaria non pubblica (inclusi i Dettagli Commerciali). Le Informazioni riservate non comprendono le informazioni che (a) sono o diventano generalmente note al pubblico senza alcuna colpa o violazione del presente Contratto da parte della parte ricevente; (b) sono legittimamente conosciute dalla parte ricevente al momento della divulgazione senza un obbligo di riservatezza nei confronti della parte divulgante; (c) sono sviluppate in modo indipendente dalla parte ricevente senza l'utilizzo delle Informazioni riservate della parte divulgante; o (d) la parte ricevente ottiene legittimamente da una terza parte senza restrizioni sull'utilizzo o la divulgazione.
9.2 La parte che riceve le Informazioni Riservate dell'altra parte si impegna a non utilizzare tali Informazioni Riservate per alcuno scopo se non quello necessario per adempiere ai propri obblighi ed esercitare i propri diritti ai sensi del presente Contratto. La parte ricevente dovrà proteggere la segretezza e prevenire qualsiasi divulgazione o uso non autorizzato delle Informazioni riservate della parte divulgante usando lo stesso grado di cura che adotta per proteggere le proprie informazioni riservate e in nessun caso dovrà usare meno di una ragionevole cura.
9.3 Al termine del presente Contratto, la parte ricevente, a discrezione della parte divulgante, restituirà o distruggerà prontamente (e fornirà una certificazione scritta di tale distruzione) le Informazioni riservate della parte divulgante. Una parte può divulgare le Informazioni riservate dell'altra parte nella misura richiesta dalla legge o dai regolamenti.
10. ESCLUSIONE DI GARANZIA
10.1 IL SOFTWARE, LA DOCUMENTAZIONE E QUALSIASI SERVIZIO PROFESSIONALE FORNITO AI SENSI DEL PRESENTE DOCUMENTO SONO FORNITI "COSÌ COME SONO" SENZA ALCUN TIPO DI GARANZIA E NÉ COUCHBASE, NÉ ALCUNA DELLE SUE AFFILIATE O DEI SUOI LICENZIATARI (COLLETTIVAMENTE, I "FESTE DI COUCHBASE") DICHIARANO O GARANTISCONO CHE IL SOFTWARE, LA DOCUMENTAZIONE O I SERVIZI PROFESSIONALI FORNITI AI SENSI DEL PRESENTE DOCUMENTO SODDISFERANNO I REQUISITI DEL CLIENTE, CHE IL SOFTWARE FUNZIONERÀ NELLE COMBINAZIONI CHE IL CLIENTE PUÒ SELEZIONARE PER L'USO, CHE IL FUNZIONAMENTO DEL SOFTWARE SARÀ PRIVO DI ERRORI O ININTERROTTO, O CHE TUTTI GLI ERRORI DEL SOFTWARE SARANNO CORRETTI. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, LE PARTI DI COUCHBASE DECLINANO TUTTE LE GARANZIE, ESPRESSE O IMPLICITE, COMPRESE, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO, LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE, NON VIOLAZIONE, TITOLO E QUALSIASI GARANZIA DERIVANTE DAL CORSO DEGLI AFFARI, DALL'USO O DAL COMMERCIO. LE PARTI DI COUCHBASE NON GARANTISCONO CHE IL SOFTWARE SIA PROGETTATO, PRODOTTO O DESTINATO ALL'USO IN AMBIENTI PERICOLOSI CHE RICHIEDONO PRESTAZIONI A PROVA DI GUASTO, DOVE IL GUASTO DEL PRODOTTO POTREBBE CAUSARE MORTE, LESIONI PERSONALI O DANNI FISICI O AMBIENTALI SIGNIFICATIVI.
11. Indennizzo di richieste di risarcimento da parte di terzi.
11.1 Indennizzo di Couchbase. Fatti salvi i termini della presente Sezione 11, Couchbase indennizzerà e difenderà il Cliente da e contro qualsiasi danno definitivamente riconosciuto al Cliente derivante da qualsiasi reclamo di terzi secondo cui i componenti software non open source del Software, della Documentazione o dei Servizi Professionali violano qualsiasi brevetto valido e applicabile degli Stati Uniti, copyright degli Stati Uniti o marchio degli Stati Uniti; a condizione che: (a) il Cliente notifichi tempestivamente a Couchbase il reclamo; (b) il Cliente fornisca a Couchbase tutte le informazioni necessarie in merito al reclamo e collabori ragionevolmente con Couchbase; (c) il Cliente consenta a Couchbase il controllo esclusivo della difesa e di tutte le relative trattative di transazione; (d) il Cliente non ammetta colpe o responsabilità in relazione al presente Contratto, a qualsiasi Ordine, alle azioni del Cliente o a quelle di Couchbase; e (e) il Cliente accetti che qualsiasi risarcimento danni non includa le Commissioni dovute a Couchbase.
11.2 Ingiunzione. Senza limitare quanto sopra, e nonostante qualsiasi cosa contraria nel presente Contratto, se l'uso del Software è inibito, o Couchbase determina che tale uso può essere inibito, Couchbase, a sua esclusiva discrezione e a sue spese: (i) procurare al Cliente il diritto di continuare ad utilizzare il Software interessato; (ii) sostituire o modificare il Software interessato in modo che non violi; o (iii) se una delle due opzioni (i) o (ii) non è commercialmente fattibile secondo il ragionevole parere di Couchbase, a seconda dei casi, risolvere le porzioni interessate di un Ordine e rimborsare al Cliente un importo pro-rata di qualsiasi Canone prepagato non utilizzato per il Software interessato.
11.3 Indennizzo del cliente. Il Cliente indennizzerà e difenderà Couchbase da e contro qualsiasi danno riconosciuto a Couchbase in relazione a qualsiasi reclamo di terzi derivante da: (a) l'uso, il funzionamento o la combinazione del Software da parte del Cliente, compresi i dati o i contenuti del Cliente, che violino un brevetto degli Stati Uniti, un copyright degli Stati Uniti o un marchio degli Stati Uniti; (b) l'uso o l'impossibilità di usare il Software da parte del Cliente o di qualsiasi terza parte che riceva o ottenga l'accesso al Software o a qualsiasi componente dello stesso da o attraverso (direttamente o indirettamente) il Cliente; e (c) qualsiasi violazione da parte del Cliente di qualsiasi disposizione del presente Contratto, a condizione che: (i) Couchbase notifichi tempestivamente al Cliente la richiesta di risarcimento; (ii) Couchbase fornisca al Cliente tutte le informazioni necessarie in merito alla richiesta di risarcimento e collabori ragionevolmente con il Cliente; (iii) Couchbase consenta al Cliente il controllo esclusivo della difesa e di tutte le relative trattative di transazione; (iv) Couchbase non ammetta colpe o responsabilità in relazione al presente Contratto, a qualsiasi Ordine, alle azioni di Couchbase o a quelle del Cliente; e (v) Couchbase convenga che qualsiasi risarcimento dei danni non includa le Commissioni pagate a Couchbase.
11.4 Esclusioni. Couchbase non avrà alcuna responsabilità o obbligo di indennizzo ai sensi della Sezione 11.1 per qualsiasi reclamo di violazione derivante da: (i) modifiche apportate da una parte diversa da Couchbase, nella misura in cui un reclamo non si sarebbe verificato se non fosse stato per tali modifiche, (ii) l'uso di qualsiasi versione non corrente del Software, a condizione che Couchbase abbia dato al Cliente un ragionevole preavviso scritto per migrare alla versione corrente del Software (a meno che la parte violata non sia anche nella release corrente e non modificata), (iii) l'uso, il funzionamento o la combinazione del Software con programmi, dati o apparecchiature non Couchbase, nella misura in cui tale violazione sarebbe stata evitata se non fosse stato per tale uso, funzionamento o combinazione, (iv) l'uso o la combinazione del Software con programmi, dati o apparecchiature non Couchbase, o apparecchiature non di Couchbase, nella misura in cui tale violazione sarebbe stata evitata se non fosse stato per tale uso, funzionamento o combinazione, (iv) qualsiasi componente software open source di terze parti attribuibile, (v) l'uso in violazione del presente Contratto o in non conformità con la Documentazione applicabile, (vi) la continuazione da parte del Cliente della sua presunta attività di violazione dopo che gli è stata notificata o dopo che gli è stata fornita una sostituzione o una modifica da Couchbase che avrebbe evitato la presunta violazione; o (vii) la conformità di Couchbase a qualsiasi materiale, progetto, specifica o istruzione fornita dal Cliente. Gli obblighi di indennizzo di Couchbase non si applicheranno inoltre a qualsiasi reclamo nella misura in cui esso derivi da qualsiasi questione per la quale l'Acquirente sia obbligato a indennizzare Couchbase ai sensi della Sezione 11.3.
11.5 Unico rimedio. I TERMINI DELLA PRESENTE SEZIONE 11 COSTITUISCONO L'INTERA RESPONSABILITÀ DI COUCHBASE E L'UNICO ED ESCLUSIVO RIMEDIO DELL'UTENTE RISPETTO A QUALSIASI RIVENDICAZIONE DI TERZI DI VIOLAZIONE O APPROPRIAZIONE INDEBITA DI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DI QUALSIASI TIPO.
12. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ.
NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, IN NESSUN CASO LE PARTI DI COUCHBASE SARANNO RESPONSABILI NEI CONFRONTI DEL CLIENTE O DI TERZI PER: (A) QUALSIASI DANNO INDIRETTO, SPECIALE, INCIDENTALE, CONSEQUENZIALE O ESEMPLARE; O (B) IL COSTO DI PROCURARSI PRODOTTI SOSTITUTIVI O SERVIZI PROFESSIONALI DERIVANTI DA O IN QUALSIASI MODO RELATIVI AL PRESENTE CONTRATTO, O ALL'USO O ALL'IMPOSSIBILITÀ DI USARE IL SOFTWARE, LA DOCUMENTAZIONE O I SERVIZI PROFESSIONALI; O (C) DANNI O ALTRE PERDITE PER PERDITA DI UTILIZZO, PERDITA DI AFFARI, PERDITA DI AVVIAMENTO, INTERRUZIONE DEL LAVORO, PERDITA DI PROFITTI, PERDITA DI DATI, GUASTO DEL COMPUTER O QUALSIASI ALTRO DANNO O PERDITA COMMERCIALE, ANCHE SE AVVISATI DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI E INDIPENDENTEMENTE DALLA TEORIA LEGALE O DI EQUITÀ (CONTRATTO, ILLECITO O ALTRO) SU CUI SI BASA LA RICHIESTA. NELLA MISURA MASSIMA CONSENTITA DALLA LEGGE APPLICABILE, IN NESSUN CASO LA RESPONSABILITÀ COMPLESSIVA DELLE PARTI DI COUCHBASE NEI CONFRONTI DELL'UTENTE, PER TUTTE LE CAUSE DI AZIONE E IN BASE A TUTTE LE TEORIE DI RESPONSABILITÀ, SUPERERÀ L'IMPORTO TOTALE DELLE COMMISSIONI PAGATE O DOVUTE IN BASE ALL'ORDINE O AGLI ORDINI APPLICABILI DALL'UTENTE A COUCHBASE CHE SONO ATTRIBUIBILI ALL'ORDINE CHE HA DATO ORIGINE ALLA RESPONSABILITÀ NEL PERIODO DI DODICI (12) MESI IMMEDIATAMENTE PRECEDENTE L'ATTO O L'OMISSIONE CHE HA DATO ORIGINE ALLA RESPONSABILITÀ.
Le parti riconoscono e concordano espressamente che Couchbase ha fissato i propri prezzi e stipulato il presente Contratto facendo affidamento sulle limitazioni di responsabilità qui specificate, che allocano il rischio tra Couchbase e il Cliente e costituiscono la base della contrattazione tra le parti.
13. Termine e cessazione.
13.1 Se non diversamente indicato in un Ordine, il presente Accordo è efficace a partire dalla data di accettazione del presente Accordo da parte del Cliente (il "Data di entrata in vigore") e continuerà fino a quando non sarà risolto in conformità con il presente Contratto. Il Periodo di Sottoscrizione per ciascun Ordine o SOW inizierà e avrà la durata stabilita nell'Ordine o SOW applicabile.
13.2 Fatti salvi i diritti di Couchbase ai sensi della Sezione 3 di cui sopra, ciascuna delle parti può risolvere l'Ordine o il SOW applicabile, se l'altra parte viola in modo sostanziale i propri obblighi ai sensi dello stesso e, laddove tale violazione sia sanabile, tale violazione rimane non sanata per trenta (30) giorni dalla notifica scritta della violazione. L'obbligo dell'Acquirente di effettuare il pagamento di qualsiasi tariffa in sospeso e non pagata sopravviverà alla risoluzione di un Ordine, di un SOW o del presente Contratto. Il presente Contratto si risolverà automaticamente senza alcun preavviso novanta (90) giorni dopo la scadenza di tutti gli Ordini e SOW attivi.
13.3 Al termine o alla scadenza di tutti gli Ordini attivi, dei SOW o del presente Contratto, il Cliente (i) restituirà prontamente o distruggerà la Documentazione e i Deliverables (ad eccezione di quanto esplicitamente consentito dal Cliente in un SOW) e tutte le copie e le porzioni degli stessi, in tutte le forme e tipi di supporti, e (ii) disinstallerà il Software come descritto nelle istruzioni di disinstallazione di Couchbase in vigore in quel momento (situate https://docs.couchbase.com/manual/uninstall/). Su richiesta, il Cliente dovrà fornire una certificazione scritta, firmata da un suo funzionario, della cessazione dell'uso e della distruzione come indicato nel presente documento entro cinque (5) giorni di calendario dalla richiesta.
13.4 Le seguenti sezioni sopravvivono alla risoluzione o alla scadenza di qualsiasi Ordine, SOW e/o del presente Contratto: Sezioni 3 (Restrizioni), 5 (Diritti di proprietà), 7 (Corrispettivi), 8 (Conservazione e revisione dei registri), 9 (Riservatezza), 10 (Esclusione di garanzie), 11 (Indennizzo), 12 (Limitazione di responsabilità), 13 (Termine e risoluzione), 14 (Conformità alle esportazioni) e 15 (Generale).
14. Conformità alle esportazioni.
Il Cliente dovrà rispettare tutti i controlli sulle esportazioni internazionali e nazionali, comprese le sanzioni economiche, le leggi, i regolamenti o gli ordini applicabili al Cliente, al Software, alla Documentazione e a qualsiasi tecnologia o servizio correlati ("Leggi sull'esportazione"). In conformità a tale obbligo, il Cliente dovrà garantire che: (a) il Cliente non utilizzi il Software, la tecnologia o i servizi in violazione di qualsiasi legge sull'esportazione; e (b) non fornisca l'accesso al Software, alla tecnologia o ai servizi a (i) persone incluse nell'elenco delle persone negate o nell'elenco delle entità del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti, o nell'elenco dei cittadini specialmente designati del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, (ii) utenti finali militari o per uso finale militare, o (iii) parti impegnate in attività direttamente o indirettamente correlate alla proliferazione di armi di distruzione di massa. Qualsiasi violazione di una qualsiasi disposizione della presente Sezione da parte del Cliente sarà considerata una violazione materiale insanabile dei suoi obblighi contrattuali, che darà a Couchbase il diritto di sospendere immediatamente l'esecuzione o di risolvere il presente Contratto, compresi tutti gli Ordini o SOW di cui al presente, senza pregiudizio per qualsiasi altro rimedio a cui possa avere diritto.
15. Generale.
15.1 Nessuna delle parti sarà responsabile di eventuali ritardi o mancate prestazioni (ad eccezione di eventuali obblighi di pagamento da parte del Cliente) dovuti a cause al di fuori del suo ragionevole controllo.
15.2 Su richiesta di Couchbase, le parti emetteranno un comunicato stampa congiunto per annunciare l'esecuzione del presente Contratto in una forma reciprocamente concordata dalle parti. Couchbase può identificare il Cliente e utilizzare il suo nome e logo negli elenchi dei clienti di Couchbase, a condizione che tale dichiarazione sia coerente con le politiche di marchio del Cliente e non promuova in alcun modo l'approvazione di Couchbase o di qualsiasi prodotto o servizio di Couchbase.
15.3 Il Cliente non può cedere il presente Contratto, in tutto o in parte, per effetto di legge o altro, senza il preventivo consenso scritto di Couchbase. Qualsiasi tentativo di cedere il presente Contratto senza tale consenso sarà nullo e privo di effetti. Fatto salvo quanto sopra, il presente Contratto vincolerà e andrà a beneficio dei successori e dei cessionari autorizzati di ciascuna parte.
15.4 Se, per qualsiasi motivo, un tribunale della giurisdizione competente dovesse ritenere una disposizione del presente Contratto non valida o non applicabile, tale disposizione del presente Contratto sarà applicata nella misura massima consentita e le altre disposizioni del presente Contratto rimarranno in vigore a tutti gli effetti. La mancata applicazione di una disposizione del presente Contratto da parte di una delle parti non costituirà una rinuncia alla futura applicazione di tale disposizione o di qualsiasi altra disposizione. Tutte le rinunce devono essere scritte e firmate da entrambe le parti.
15.5 Tutte le comunicazioni consentite o richieste ai sensi del presente Contratto dovranno essere effettuate per iscritto e dovranno essere consegnate di persona, tramite fax confermato, corriere notturno o inviate per posta prioritaria, raccomandata o certificata, con affrancatura prepagata, all'indirizzo della parte specificato in un Ordine o in un SOW o a qualsiasi altro indirizzo che una delle parti possa specificare per iscritto. Tale comunicazione si riterrà effettuata al momento del ricevimento.
15.6 Il presente Contratto sarà disciplinato dalle leggi dello Stato della California, U.S.A., con esclusione delle norme sui conflitti di legge. Le parti convengono espressamente che non si applicherà la Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni. Qualsiasi azione o procedimento legale derivante dal presente Contratto sarà portato esclusivamente nei tribunali federali o statali situati nella Contea di Santa Clara, California, e le parti acconsentono irrevocabilmente alla giurisdizione personale e al foro competente. Qualsiasi emendamento o modifica al presente Contratto deve essere effettuata per iscritto e firmata da entrambe le parti.
15.7 Il presente Contratto costituisce l'intero accordo e sostituisce tutti gli accordi precedenti o contemporanei, orali o scritti, relativi all'oggetto dello stesso, compreso qualsiasi accordo sulla riservatezza precedentemente sottoscritto dalle parti. Inoltre, nessun termine aggiuntivo o conflittuale indicato in qualsiasi altro documento avrà forza o effetto e viene qui respinto se non espressamente concordato per iscritto dai rappresentanti debitamente autorizzati delle parti. Ciascuna delle parti ha fatto sì che il presente Contratto sia accettato e concordato dai propri rappresentanti debitamente autorizzati alla Data di entrata in vigore. Nella misura in cui i termini e le condizioni stabiliti in un Ordine o in un SOW siano in conflitto con i termini del presente Contratto, prevarranno i termini applicabili dell'Ordine o del SOW.
15.8 Salvo quanto espressamente stabilito nel presente Contratto, l'esercizio da parte di una delle parti di uno qualsiasi dei rimedi previsti dal presente Contratto non pregiudica gli altri rimedi previsti dal presente Contratto o da altro.
15.9 Le parti del presente Contratto sono contraenti indipendenti e il presente Contratto non instaura alcun rapporto di partnership, joint venture, impiego, franchising o agenzia tra le parti.
15.10 Nessuna delle parti avrà il potere di vincolare l'altra o di contrarre obbligazioni per conto dell'altra senza il suo preventivo consenso scritto.
15.11 Il Cliente non ha fatto affidamento sulla disponibilità di una versione futura del Software o di un prodotto futuro nel prendere la decisione di stipulare il presente Contratto.
15.12 Il presente Contratto può essere sottoscritto in un numero qualsiasi di copie, ciascuna delle quali sarà considerata un originale, ma tutte insieme costituiranno un unico strumento. Le firme trasmesse elettronicamente o tramite facsimile saranno considerate firme originali.
ESLA v8: 20200804
