エンタープライズ・サブスクリプション・ライセンス契約

エンタープライズ・サブスクリプション・ライセンス契約

本エンタープライズサブスクリプションライセンス契約（以下、「本契約」）は、Couchbaseとライセンシーの間で締結され、ライセンシーが特定のCouchbaseソフトウェアを使用し、および/または本契約によって支配される注文の下で特定のコンサルティングサービスを受けることができる条件を定めるものです。

本契約は、相互に署名された修正なしには変更できないことに注意してください。Couchbaseは、上記のURLに掲載されている条件を変更することはありません。このバージョンの契約に基づいて発注された注文またはSOWは、相互に署名された修正によってのみ変更することができます。

1.ライセンスの付与。 サブスクリプション期間中、ライセンシーが本契約の条件を遵守することを条件として、Couchbaseはライセンシーに対し、ライセンシー自身の内部使用に限り、ライセンシーが支払ったライセンスノード数（および注文に記載されている場合は、ライセンシーが支払った組み込みデータベースインスタンス数）に限定して、ソフトウェアおよびドキュメンテーションをインストールおよび使用する非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可の有償ライセンスを付与します。

2.制限。 ライセンシーは以下を行わない：
(a)本契約で明示的に許可されている場合を除き、いかなる方法においても本ソフトウェアおよびドキュメンテーションを複製または使用すること；
(b)ライセンシーが該当するサブスクリプション料金を支払ったライセンスノードおよび組み込みデータベースインスタンスの数を超えて、ソフトウェアを使用またはデプロイすること；
(c) 本ソフトウェアおよびドキュメンテーションを第三者に譲渡、販売、レンタル、リース、貸与、配布、またはサブライセンスすること；
(d) タイムシェアリングサービス、サービスビューローサービス、アプリケーションサービスプロバイダの一部として、または本ソフトウェアの機能を提供することを主目的としたサービス提供として、本ソフトウェアを使用すること；
(e) 本ソフトウェアをリバースエンジニアリング、逆アセンブル、または逆コンパイルすること（かかる制限が法律で禁止されている範囲を除く）；
(f)本ソフトウェアおよびドキュメンテーションの改変、修正、強化、二次的著作物の作成；
(g) 本ソフトウェアおよびドキュメンテーションの所有権表示を変更または削除すること。
(h) 米国商務省の輸出管理規則またはその他の輸出関連法規に違反して本ソフトウェアを輸出すること。
ライセンシーがライセンス条件または前述の制限に従わない場合、Couchbaseは（返金またはクレジットなしで）ライセンシーのソフトウェアおよびドキュメンテーションのライセンスを終了するか、または独自の裁量により、ライセンシーがかかる条件および制限に従うまでライセンシーのソフトウェアおよびドキュメンテーションのライセンスを一時停止することができる。

3.所有権。 本ソフトウェア（およびその変更または派生物）およびすべてのドキュメンテーションおよびサービスは、Couchbaseおよびそのライセンサーの唯一の所有物であり、引き続き所有するものとします。本契約で付与されたライセンス権を除き、Couchbaseおよびそのライセンサーは、本ソフトウェア、ドキュメンテーション、およびサービスに対するすべての権利、権原、および利益を保持し、それらおよびそれに対するすべての知的財産権を含みます。本ソフトウェアは、サードパーティのオープンソースソフトウェアコンポーネントを含む場合があります。ライセンシーが米国政府またはその請負業者である場合、本契約で付与されるすべてのライセンスは以下の対象となります：
(a) 本契約の条件に従い、連邦調達規則（FAR）のサブパート12.1212（48 C.F.R.12.1212）およびその後継に規定される「商用コンピュータ・ソフトウェア」および関連文書として保護を受けるために必要な、民間機関による、または民間機関のための取得。
(b)国防総省(DOD)およびその機関または部署が取得するため、または国防総省(DOD)およびその機関または部署のために取得するために、本契約の条件に従い、DOD FAR SupplementのSubpart 227.7202-1および227.7202-3、48 C.F.R.227.7202-1および227.7202-3、およびその後継者に規定される「商用コンピュータソフトウェア」および関連文書としての保護を得るために必要な場合、製造者はCouchbase, Inc.

4.サポート Couchbaseは、該当する注文に示され、ライセンシーによって支払われたレベルのサポートをライセンシーに提供します。特定のプロダクションデプロイメント内のすべてのライセンスノードおよび組み込みデータベースインスタンスについては、特定のプロダクションデプロイメントに関連する災害復旧またはバックアップのために使用されるものを含め、そのようなすべてのノードおよびインスタンスは同じサポートレベルでなければなりません。疑義を避けるため、特定の本番環境デプロイメントごとに独自のサポート・レベルを設定することができます。同様に、開発環境またはテスト環境におけるすべてのライセンスノードおよび組込データベースインスタンスは、同じサポートレベルでなければなりませんが、かかるライセンスノードおよび組込データベースインスタンスは、本番環境デプロイメントとは異なるサポートレベルであってもかまいません。データセンター間レプリケーション機能を使用する場合、ライセンシーは、レプリケーション接続の片側がディザスタ リカバリまたはバックアップのためにのみ使用される場合を含め、レプリケーション接続のすべての側のすべてのインスタンスに ついて、すべてのライセンスノードおよび組込みデータベースインスタンスが同じサポートレベルになければなりません。

5.支払い。 ライセンシーは、各注文に記載されているサブスクリプション料金およびその他の適用料金をCouchbaseに支払う。すべての支払いは、注文書に記載された通貨で行われ、請求書の日付から30日以内に支払われるものとします。支払遅延には、1 ヶ月あたり 1.5 パーセント（1 ½%）または適用法で認められている最大利率のいずれか低い方の利率が適用されます。さらに、ライセンシーは、延滞金額を回収するために発生したすべての合理的な費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）をCouchbaseに払い戻します。本契約に基づいて支払われるすべての料金は、正味金額であり、いかなる種類の税金または関税を控除することなく、全額支払われるものとします。すべての料金は、Couchbaseの純利益に基づく税金を除き、すべての関税および税金（付加価値税を含み、該当する場合、法律で規定された率と方法でライセンシーが支払うものとします）を含まず、ライセンシーはその責任を負うものとします。本契約で明示的に規定されている範囲を除き、すべての料金は返金されません。ライセンシーがCouchbaseに発注書（以下「発注書」という。プライベートオファーリング"）、POは拘束力のある契約オファーとみなされ、CouchbaseはPOに署名するか、POを受諾した旨の確認書を送付することで受諾することができます（これにより、本契約に準拠する相互に合意された注文が形成されます）。 のみ CouchbaseがPOに署名した場合でも、POに記載されているその他の条件（追加または本契約と矛盾するもの）は無効であり、効力を有しません。受け入れられたすべてのPOは、自動的に本契約に準拠します（POが本契約に言及していない場合でも）。"商用詳細 "とは、特定された製品、数量（ライセンスノードおよび/または組み込みデータベースインスタンスの数など）、価格、サーバーサイズのメトリック、サポートレベル、サブスクリプションの開始日と終了日、およびプロフェッショナルサービスの説明を意味します。

6.記録の保持と監査 ライセンシーは、ライセンシーが本契約を遵守していることをCouchbaseが確認できるよう、完全かつ正確な記録（ライセンシーが使用するライセンスノードおよび組み込みデータベースインスタンスの数を含む）を保持し、要求から10日以内にそのような記録をCouchbaseに提供するものとします。少なくとも30日前に書面で通知した場合、Couchbaseはライセンシーが本契約の条件を遵守しているかどうかを評価するために、ライセンシーによるソフトウェアの使用を監査することができます。このような監査は、ライセンシーの施設における通常の営業時間中に実施され、ライセンシーの事業活動を不当に妨害することはありません。ライセンシーは、関連するライセンシーの記録および施設へのアクセスをCouchbaseに提供するものとします。監査により、ライセンシーがCouchbaseに料金を過少に支払っていることが判明した場合、Couchbaseはライセンシーに請求書を発行し、ライセンシーは監査が完了した時点で有効なCouchbaseの価格表に基づいて、当該過少料金を速やかにCouchbaseに支払うものとする。未払い料金が本ソフトウェアに対してライセンシーが支払ったサブスクリプション料金の5% (5%) を超える場合、ライセンシーはCouchbaseの合理的な監査費用も支払うものとします。

7.守秘義務。 ライセンシーおよびCouchbaseは、機密情報の機密性を維持する。他方当事者の秘密情報の受領当事者は、本契約に基づく義務の履行および権利の行使に必要な場合を除き、いかなる目的にもかかる秘密情報を使用しないことに同意する。受領当事者は、自らの機密情報を保護するのと同程度の注意を払い、いかなる場合も合理的な注意を下回ることなく、開示当事者の機密情報の秘密を保護し、開示および不正使用を防止するものとします。本秘密保持条項の条件は、本契約の終了または失効後も存続するものとします。本契約が終了した場合、受領当事者は、開示当事者の選択により、開示当事者の秘密情報を速やかに返却または破棄（およびその破棄を証明する書面を提出）するものとします。当事者は、法律または規制により要求される範囲で、相手側当事者の秘密情報を開示することができます。

8.保証の免責。 本ソフトウェア、文書、本契約に基づき提供されるサービスは、いかなる保証もなく「現状のまま」提供されます。カウチベースは、本ソフトウェア、文書、本契約に基づき提供されるサービスがライセンシーの要求を満たすこと、ライセンシーが選択した組み合わせで本ソフトウェアが動作すること、本ソフトウェアの動作にエラーがないこと、中断されないこと、すべてのソフトウェアエラーが修正されることを保証しません。適用される法律で許可される最大限の範囲において、カウチベースは明示または黙示を問わず、商品性、特定目的への適合性、非侵害、権原、および取引の過程、使用、または取引から生じる保証を含むがこれに限定されないすべての保証を否認します。

9.第三者からの請求に対する補償。

9.1 補償。 本第9条の条件に従い、Couchbaseは、ソフトウェア、ドキュメンテーション、またはサービスが米国特許、米国著作権、米国商標、またはその他の知的財産権を侵害しているという第三者からの請求に関連して、最終的にライセンシーに対して裁定された損害賠償からライセンシーを補償し、防御します：(a)ライセンシーは速やかにCouchbaseにクレームを通知し、(b)ライセンシーはクレームに関するすべての必要な情報をCouchbaseに提供し、Couchbaseに合理的に協力し、(c)Couchbaseが防御および関連するすべての和解交渉を管理できるようにする。

9.2 差止命令 ソフトウェア、ドキュメンテーション、またはサービスの使用が差し止められた場合、またはそのような使用が差し止められる可能性があるとCouchbaseが判断した場合、Couchbaseは、その単独の選択肢および費用で、(a)影響を受けるソフトウェア、ドキュメンテーション、またはサービスの使用を継続する権利をライセンシーに調達する；(b) 侵害する影響を受けるソフトウェア、ドキュメンテーション、またはサービスを侵害しないように交換または変更する、または (c) (a) または (b) のいずれかのオプションがCouchbaseの合理的な見解において商業的に実行可能でない場合、該当する場合、ライセンスおよび影響を受けるサービスを終了し、ライセンシーにサブスクリプション料金および影響を受けるサービスの料金の比例額を返金する。

9.3 適用除外 Couchbaseは、(A)ソフトウェアおよびドキュメンテーションに関して、(i)Couchbase以外の当事者によって行われたソフトウェアおよびドキュメンテーションの変更に基づき、そのような変更がなければクレームが発生しなかった場合、(ii)Couchbaseがライセンシーにその時点の最新バージョンのソフトウェアに移行するよう合理的な書面による通知を行った場合、その時点の最新バージョン以外のソフトウェアの使用に基づく、いかなる侵害クレームに対しても責任を負わないものとします、ただし、侵害部分がその時点の最新の変更されていないリリースにも含まれている場合、(iii) そのような使用、操作、または組み合わせがなければ侵害が回避された範囲において、Couchbase以外のプログラム、データ、または機器とのソフトウェアの使用、操作、または組み合わせに基づく場合、(iv) サードパーティのオープンソースソフトウェアコンポーネントに起因する場合、または (v) 本契約または該当するドキュメンテーションに従わないライセンシーによるソフトウェアの使用に基づく場合；または(B)サービスに関して、(i)Couchbase以外の当事者によって行われたサービスの修正に基づき、当該修正がなければクレームが発生しなかった範囲、(ii)ライセンシーによる本契約に違反するサービスの使用に基づき、当該使用が当該侵害を引き起こした場合、または(iii)Couchbaseによって提供されていないハードウェア、データ、またはソフトウェアとサービスの組み合わせに起因する侵害に基づく場合。

9.4 唯一の救済。 本条項は、あらゆる種類の知的財産権の侵害または不正流用に関する第三者からの請求に対するカウチベースの全責任、およびライセンシーの唯一かつ排他的な救済を構成します。

10.期間と終了。 本契約は、契約発効日に開始し、本契約を参照するすべての注文に適用されるものとします。上記第2条に基づくCouchbaseの権利に従い、いずれかの当事者は、他方の当事者が本契約に基づく義務に重大な違反をし、当該違反が治癒可能である場合、当該違反の書面による通知後30日間当該違反が治癒されない場合、注文を解除または本契約を解除することができます。未払いの料金を支払うライセンシーの義務は、注文または本契約の終了後も存続するものとします。すべての注文または本契約が終了または失効した場合、ライセンシーは、ソフトウェア、ドキュメンテーション、および成果物、ならびにすべての形態および種類の媒体のすべてのコピーおよびその一部を速やかに返却または破棄（およびその破棄を証明する書面を提出）するものとします。以下の条項は、注文および／または本契約の終了または失効後も存続するものとします：セクション 2、3、5-13。

11.責任の制限。 適用される法律が許容する最大限の範囲において、いかなる場合においても、カウチベースまたはそのライセンサーはライセンシーまたは第三者に対して以下の責任を負いません：(a)間接損害、特別損害、付随的損害、派生的損害、懲罰的損害、(b)本契約、ソフトウェア、ドキュメント、サービスの使用または使用不能に起因または関連する代替製品またはサービスの調達費用；または (c) 使用の損失、事業の損失、信用の損失、作業停止、利益の損失、データの損失、コンピュータの障害、またはその他のあらゆる商業的損害または損失に対する損害賠償またはその他の損失は、たとえその可能性を知らされていたとしても、また請求の根拠となる法的または衡平法上の理論（契約、不法行為、その他）にかかわらず、発生する可能性があります。適用される法律が許容する最大限の範囲において、いかなる場合においても、Couchbase またはそのライセンサーのライセンシーに対する総責任は、すべての訴因およびすべての責任理論に基づき、ライセンシーが最初に責任の原因となった行為または不作為の直前の 12 か月間に、責任の原因となった注文に起因して couchbase に支払った総額を超えないものとします。
両当事者は、Couchbaseが価格を設定し、Couchbaseとライセンシー間のリスクを割り当て、当事者間の交渉の基礎を形成する本契約に指定された責任の制限に依存して本契約を締結したことを明示的に認め、同意するものとします。

12.一般。 いずれの当事者も、その合理的な支配を超える原因による履行の遅延または不履行（支払い義務を除く）について責任を負わないものとします。いずれの当事者も、他方の当事者の書面による事前の同意なしに、本契約、その価値、またはその条件について、ニュースリリース、公表、否定または確認を行ったり、本契約の事実を何らかの方法で宣伝または公表したりしないものとします。上記にかかわらず、Couchbaseは、CouchbaseまたはCouchbase製品またはサービスの支持または承認を宣伝しない限り、ライセンシーの商標ポリシーに従い、顧客リストにライセンシーの名前およびロゴを使用することができます。ライセンシーは、Couchbaseの書面による事前の同意なしに、法律の運用またはその他の方法で、本契約の全部または一部を譲渡することはできません。そのような同意なしに本契約を譲渡しようとする試みは無効であり、何の効果もありません。上記を条件として、本契約は、各当事者の後継者および許可された譲受人を拘束し、その利益を受けるものとします。何らかの理由により、管轄権を有する裁判所が本契約のいずれかの条項を無効または執行不能と判断した場合、本契約の当該条項は許容される最大限の範囲で執行され、本契約のその他の条項は完全な効力を有します。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行しなかった場合でも、当該条項またはその他の条項の将来的な執行を放棄したことにはなりません。すべての権利放棄は、両当事者が署名した書面でなければなりません。本契約に基づき許可または要求されるすべての通知は、書面により、上記で指定された当事者の住所、またはいずれかの当事者が書面で指定するその他の住所に、直接、確認済みファクシミリ、夜間宅配便、または第一種郵便、書留郵便、配達証明郵便で、送料前払いで配達されるものとします。このような通知は、受領時に行われたものとみなされるものとします。本契約は、抵触法の規定を除き、米国カリフォルニア州法に準拠するものとする。両当事者は、国連国際物品売買条約が適用されないことに明示的に同意するものとします。本契約に基づき発生するいかなる法的措置または訴訟手続きも、カリフォルニア州サンタクララ郡に所在する連邦裁判所または州立裁判所においてのみ提起されるものとし、両当事者はここに、同裁判所の対人管轄権および裁判地に取消不能の形で同意するものとします。本契約の修正または変更には、両当事者が署名した書面が必要です。本規約は完全な合意を構成し、本規約の主題に関する口頭または書面によるすべての事前または同時の合意に優先します。上記第5条は、ライセンシーがCouchbaseに送信したPOに関して適用されることに明示的に同意するものとします。さらに、他の文書に記載された追加条件または矛盾する条件は、当事者の正式に権限を与えられた代表者が書面で明示的に合意しない限り、いかなる効力または効果を持たず、ここに拒否されるものとします。各当事者は、本契約発効日付で、正式に権限を付与された代表者により本契約を締結させました。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づくいずれかの当事者による救済措置の行使は、本契約その他に基づくその他の救済措置を損なうものではありません。本契約の当事者は独立した請負業者であり、本契約は当事者間にパートナーシップ、合弁事業、雇用、フランチャイズ、または代理店の関係を確立するものではありません。いずれの当事者も、相手方の書面による事前の同意なしに、相手方を拘束したり、相手方のために義務を負担したりする権限を有しません。ライセンシーは、本契約の締結を決定するにあたり、本ソフトウェアの将来のバージョンまたは将来の製品が利用可能であることに依存していません。本契約は、任意の数の副本で締結することができ、各副本は原本とみなしますが、すべてを合わせて 1 つの文書とします。電子的またはファクシミリで送信された署名は、原本の署名とみなされるものとします。

13.定義 ここで使用される大文字の用語は、以下の定義を持つものとする： 
「機密情報 秘密情報とは、本ソフトウェアおよび非公開の技術情報およびビジネス情報（価格を含む）を含め、本契約の締結中または締結前に相手方当事者が受領した、開示にまつわる状況に基づいて当事者が秘密情報または専有情報であることを知るべきあらゆる専有情報を意味します。秘密情報には、(a) 受領当事者の過失または本契約の違反によらず、一般に知られた情報、または一般に知られるようになった情報、(b) 開示の時点で、開示当事者に対する守秘義務を負うことなく、受領当事者が正当に知っていた情報、(c) 開示当事者の秘密情報を使用することなく、受領当事者が独自に開発した情報、または (d) 使用または開示の制限なく、受領当事者が第三者から正当に入手した情報は含まれません。
"成果物" Couchbaseがサービスを提供する過程で、ライセンシーのために設計、開発、またはライセンシーに提供するレポートおよびその他の成果物を意味する。
 「ドキュメント Couchbaseが本ソフトウェアに関連して提供するテクニカルユーザーガイドまたはマニュアルを意味します。
"組み込みデータベース・インスタンス"は、リモートサーバーと同期することができるローカルデバイス（モバイルデバイス、ラップトップなど）上のデータの保存を容易にする「Couchbase Lite」として知られるソフトウェアのインスタンスを意味します。 
「ライセンスノード 物理サーバー、サーバーブレード、仮想マシン、ソフトウェアコンテナ、またはクラウドサーバーを含む、サーバー上で実行される本ソフトウェアのインスタンスを意味します。 
「オーダー とは、本ソフトウェア、ライセンスノードおよび/または組込データベースインスタンスの数、該当するサブスクリプション料およびサブスクリプション期間を特定する取引文書(署名された販売見積書など)を意味します。
 「ソフトウェア 注文に反映されている該当するCouchbase製品のオブジェクトコードバージョンを意味します。 
「プロダクション・デプロイメント とは、ライブのワークロードまたはアプリケーションをサポートするためにライセンスされた、特定のクラスタまたはクラスタ内のすべてのライセンスされたノードおよび組み込みデータベースインスタンスを意味します。 
"購読料" 料金とは、ソフトウェアおよびドキュメンテーションを使用し、注文書に記載されたライセンスノードおよび/または組込データベースインスタンスの数までサポートを受ける権利について、該当する注文書に指定された料金を意味します。 
「購読期間 ライセンシーがソフトウェアおよびドキュメンテーションの使用を許諾され、サポートを受けることができる、注文書に記載された期間を意味します。 
"サポート" とは、その時点で最新のCouchbaseサポートポリシーに記載されているテクニカルサポートおよびソフトウェアメンテナンスサービス（Couchbaseによって一般的に利用可能になったソフトウェアのアップデートおよびアップグレードを受ける権利を含む）を意味します。 www.couchbase.com/support-policy).
「SOW (または注文）とは、購入した「サービス」を特定する取引文書を意味します。 
"サービス" Couchbaseが商業的に合理的な努力を払ってライセンシーに提供するコンサルティングサービスおよび成果物を意味します（利用可能なコンサルティングサービスのリストは、以下を参照してください）。 www.couchbase.com/PSDesc).用語 "を含む" を含むがこれに限定されない。

ESLA v5： 02152018