Contrato de Licença de Assinatura Enterprise

Contrato de Licença de Assinatura Enterprise

Este Contrato de Licença de Assinatura Empresarial ("Contrato") é feito e celebrado por e entre a Couchbase, Inc. ("Couchbase") e o Cliente, e estabelece os termos sob os quais o Cliente poderá usar determinados softwares Couchbase e/ou receber determinados serviços de consultoria de acordo com os Pedidos regidos por este Contrato.

Observe que este Contrato não pode ser alterado sem uma emenda mutuamente assinada. O Couchbase não alterará de forma alguma os termos publicados no URL acima. Quaisquer Pedidos ou SOWs feitos sob esta versão do Contrato só poderão ser modificados por uma emenda mutuamente assinada.

1. Definições. 

1.1 Os termos em letras maiúsculas usados neste documento terão as seguintes definições:

"Detalhes comerciais" significa o(s) produto(s) identificado(s), quantidade (número de nós licenciados e/ou dispositivos licenciados), preço, métrica de tamanho do servidor, nível de suporte, data de início e término da assinatura e descrição do serviço profissional.

"Replicação entre centros de dados" significa um sistema assíncrono de replicação de dados, que envolve a replicação de dados ativos em vários data centers ou repositórios de dados geograficamente diversos.

"Cliente" significa a pessoa, entidade legal ou organização, conforme aplicável, que assina um Pedido ou SOW que faz referência a este Contrato.

"Entregáveis" significa relatórios e outros produtos que a Couchbase pode projetar, desenvolver ou entregar ao Cliente durante o curso do fornecimento dos Serviços Profissionais.

"Documentação" significa os manuais ou guias técnicos do usuário fornecidos pela Couchbase relacionados ao Software.

"Taxa" significa a soma ou taxa especificada no Pedido ou SOW aplicável e inclui quaisquer outras taxas ou encargos pagáveis nos termos deste Contrato.

"Dispositivo licenciado" significa um dispositivo exclusivo (como um dispositivo móvel, laptop ou dispositivo IoT) que armazena dados localmente usando o produto "Couchbase Lite" durante um período de trinta (30) dias consecutivos.

"Nó licenciado" significa uma instância do Software em execução em um servidor, incluindo um servidor físico, blade de servidor, máquina virtual, contêiner de software ou servidor em nuvem.

"Núcleo" significa a representação virtual de um ou mais threads de hardware. Um thread de hardware pode ser um núcleo físico ou um núcleo hyper-threaded.

"RAM" ou Memória de acesso aleatório, significa a memória principal usada para armazenar dados para acesso rápido pelo processador de um computador.

"Implantação de produção" significa todos os nós licenciados e dispositivos licenciados em um cluster ou clusters específicos que são licenciados para oferecer suporte a uma carga de trabalho ou aplicativo ativo.

"Ordem" significa um documento de transação (como uma cotação de vendas assinada) que identifica os Serviços Profissionais, o Software, o número de Nós Licenciados e/ou Dispositivos Licenciados, a Taxa aplicável e a Vigência da Assinatura.

"Software" significa a versão do código do objeto do produto Couchbase aplicável, conforme refletido em um Pedido.

"Prazo da assinatura" significa o período indicado em um Pedido ou SOW durante o qual o Cliente está licenciado para usar o Software e a Documentação e receber os Serviços Profissionais e o Suporte.

"Suporte" significa o suporte técnico e os serviços de manutenção de Software (com o direito de receber atualizações e upgrades de Software geralmente disponibilizados pela Couchbase), conforme descrito nos termos de serviços de suporte da Couchbase então vigentes em www.couchbase.com/support-policy.

"SOW" significa um documento de transação ou Pedido que identifica os Serviços Profissionais adquiridos.

"Serviços profissionais" significa serviços de consultoria e Entregáveis, conforme identificados no Pedido ou SOW aplicável, fornecidos pela Couchbase ao Cliente, usando esforços comercialmente razoáveis.

O termo "incluindo" incluindo, mas não se limitando a.

2. Concessão de licença. 

Durante a Vigência da Assinatura, e sujeito à conformidade do Cliente com os termos e condições deste Contrato, a Couchbase concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível, não sublicenciável, revogável e paga para instalar e usar o Software e a Documentação somente para uso interno do Cliente e limitado ao número de Nós Licenciados (e, quando aplicável, ao número de Dispositivos Licenciados) pagos pelo Cliente e de acordo com quaisquer termos de licença adicionais especificados no Pedido aplicável, e para nenhuma outra finalidade.

3. Restrições.

3.1 O Cliente não deverá:

(a) copiar ou usar o Software e a Documentação de qualquer maneira, exceto conforme expressamente permitido neste Contrato;

(b) usar ou implantar o Software além do número de Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados para os quais o Cliente pagou a Tarifa aplicável;

(c) usar ou implementar o Software além do número de núcleos e RAM para cada Nó Licenciado pelo qual o Cliente pagou a Taxa aplicável;

(d) transferir, vender, alugar, arrendar, emprestar, distribuir ou sublicenciar o Software e a Documentação a terceiros;

(e) usar o Software para fornecer serviços de compartilhamento de tempo, serviços de bureau de serviços ou como parte de um provedor de serviços de aplicativos ou como uma oferta de serviço projetada principalmente para oferecer a funcionalidade do Software;

(f) fazer engenharia reversa, desmontar ou descompilar o Software (exceto na medida em que tais restrições sejam proibidas por lei);

(g) alterar, modificar, aprimorar ou preparar qualquer trabalho derivado do Software e da Documentação;

(h) alterar ou remover quaisquer avisos de propriedade no Software e na Documentação;

(i) usar ou transferir Nós Licenciados e/ou Dispositivos Licenciados designados para uma Implantação de Produção ou projeto específico para outra ou nova Implantação de Produção ou projeto; ou

(j) usar o Software e/ou a Documentação para fins de, ou exibir publicamente ou comunicar os resultados de, benchmarking ou análise competitiva do Software, ou desenvolver, usar, fornecer ou dar suporte a produtos ou serviços competitivos ao Couchbase.

3.2 Se o Cliente não cumprir os termos da licença ou as restrições anteriores, a Couchbase poderá (sem reembolso ou crédito), a seu critério exclusivo: (i) rescindir este Contrato (incluindo todos os Pedidos e SOWs ativos), revogando assim a licença do Cliente para o Software e a Documentação, ou (ii) suspender a licença do Cliente para o Software e a Documentação até que o Cliente esteja em conformidade com tais termos e restrições.

3.3 O Cliente reconhece que uma violação de suas obrigações com o Couchbase sob este Contrato, além das obrigações de pagamento, resultará em danos irreparáveis e contínuos para os quais os danos monetários podem não ser suficientes e concorda que o Couchbase terá o direito de receber, além de seus outros direitos e recursos aqui descritos ou em lei, medidas cautelares e/ou outras medidas equitativas. Todos os recursos do Couchbase estabelecidos neste Contrato são cumulativos e adicionais, e não substituem qualquer outro recurso do Couchbase como lei ou em equidade.

4. Serviços.

4.1 As partes podem concordar que a Couchbase forneça Serviços Profissionais ao Cliente, que deverão ser definidos no Pedido ou SOW aplicável assinado por ambas as partes. Esses Serviços Profissionais serão regidos pelos termos e condições deste Contrato.

4.2 A menos que explicitamente estabelecido em um Pedido ou SOW, todos os Serviços Profissionais adquiridos nos termos deste Contrato expirarão no final do Prazo da Assinatura. Quaisquer Serviços Profissionais não utilizados após o término do Prazo de Assinatura expirarão sem reembolso de quaisquer Taxas pré-pagas. Para os Serviços Profissionais que teriam sido faturados em atraso, a Couchbase fornecerá uma fatura final para os Serviços Profissionais não utilizados, de acordo com este Contrato. Salvo disposição em contrário neste Pedido, o Cliente pagará as despesas razoáveis de viagem e incidentais da Couchbase incorridas na realização (em relação aos Serviços Profissionais ou de outra forma) de atividades no local do Cliente ao receber uma fatura da Couchbase.

5. Direitos de propriedade. 

5.1 O Software (incluindo o código-fonte, quaisquer modificações, derivados, melhorias ou aprimoramentos do mesmo) e toda a Documentação e Serviços Profissionais são e permanecerão de propriedade exclusiva da Couchbase e de seus licenciadores. Exceto pelos direitos de licença concedidos sob este Contrato, a Couchbase e seus licenciadores retêm todos os direitos, títulos e interesses sobre o Software, a Documentação e os Serviços Profissionais, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual sobre eles.

5.2 O Software pode incluir componentes de software de código aberto de terceiros e esses componentes de terceiros deverão ser licenciados ao Cliente de acordo com os termos das condições de licença de código aberto aplicáveis e/ou avisos de direitos autorais que podem ser encontrados no arquivo de licenças, na Documentação ou nos materiais que acompanham o Software.

5.3 Se o Cliente for o Governo dos Estados Unidos ou qualquer empresa contratada por ele, todas as licenças concedidas neste documento estarão sujeitas ao seguinte:

(a) para aquisição por ou em nome de órgãos civis, conforme necessário para obter proteção como "software comercial de computador" e documentação relacionada, de acordo com os termos deste Contrato e conforme especificado na Subparte 12.1212 do Federal Acquisition Regulation (FAR), 48 C.F.R.12.1212, e seus sucessores; e

(b) para aquisição por ou em nome do Departamento de Defesa (DOD) e quaisquer agências ou unidades do mesmo, conforme necessário para obter proteção como "software de computador comercial" e documentação relacionada de acordo com os termos deste Contrato e conforme especificado nas Subpartes 227.7202-1 e 227.7202-3 do Suplemento FAR do DOD, 48 C.F.R.227.7202-1 e 227.7202-3, e seus sucessores, o fabricante é a Couchbase, Inc.

6. Suporte. 

6.1 A Couchbase fornecerá ao Cliente o nível de Suporte indicado no Pedido aplicável e pago pelo Cliente. Para todos os Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados em uma Implantação de Produção específica, todos esses nós e instâncias devem estar no mesmo nível de Suporte, incluindo qualquer um que seja usado para recuperação de desastres ou backup associado à Implantação de Produção específica. Para evitar dúvidas, cada Implantação de Produção específica pode ter seu próprio nível de Suporte. Da mesma forma, todos os Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados em um ambiente de desenvolvimento ou teste devem ter o mesmo nível de Suporte, mas esses Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados podem estar em um nível de suporte diferente da(s) Implantação(ões) de Produção.

6.2 Ao usar o recurso Replicação entre data centers, o Cliente deve ter todos os nós licenciados e dispositivos licenciados no mesmo nível de suporte para todas as instâncias em todos os lados da conexão de replicação, inclusive se um lado da conexão for usado apenas para recuperação de desastres ou backup.

7. Taxas. 

7.1 O Cliente pagará à Couchbase as Taxas antecipadamente, dentro de trinta (30) dias da data da fatura, a menos que explicitamente indicado de outra forma no Pedido ou SOW aplicável. Todos os pagamentos não são canceláveis, não estão sujeitos à Limitação de Responsabilidade na Seção 12 abaixo e devem ser feitos na moeda indicada no Pedido aplicável. As taxas não são reembolsáveis, exceto na medida expressamente prevista neste Contrato. Os pagamentos atrasados terão juros de um e meio por cento (1 ½%) por mês ou a taxa máxima permitida pela lei aplicável, o que for menor. O Cliente reembolsará a Couchbase por todos os custos e despesas razoáveis incorridos (incluindo honorários advocatícios razoáveis) na cobrança de quaisquer valores em atraso.

7.2 Todas as Taxas a serem pagas pelo Cliente excluem os impostos e taxas aplicáveis (como, sem limitação, IVA, Imposto sobre Serviços, GST, impostos sobre consumo, impostos sobre vendas e transações e imposto sobre receitas brutas (coletivamente, os "Impostos sobre transações"). Se aplicável, a Couchbase poderá cobrar e o Cliente deverá pagar todos os Impostos sobre Transações que a Couchbase for legalmente obrigada ou autorizada a cobrar do Cliente. O Cliente fornecerá tais informações à Couchbase conforme razoavelmente necessário para determinar se a Couchbase é obrigada a cobrar Impostos de Transação do Cliente. A Couchbase não cobrará, e o Cliente não pagará, nenhum Imposto sobre Transações para o qual o Cliente forneça um certificado de isenção devidamente preenchido ou um certificado de permissão de pagamento direto para o qual a Couchbase possa reivindicar uma isenção disponível de tais Impostos sobre Transações. Todos os pagamentos feitos pelo Cliente à Couchbase nos termos deste Contrato serão feitos livres e desembaraçados de qualquer dedução ou retenção, conforme possa ser exigido por lei. Se qualquer dedução ou retenção (incluindo, mas não se limitando a impostos de retenção transfronteiriços) for exigida em qualquer pagamento, o Cliente pagará os valores adicionais necessários para que o valor líquido recebido pela Couchbase seja igual ao valor então devido e pagável nos termos deste Contrato. A Couchbase fornecerá ao Cliente os formulários fiscais que forem razoavelmente solicitados a fim de reduzir ou eliminar o valor de qualquer retenção ou dedução de impostos em relação aos pagamentos feitos nos termos deste Contrato.

7.3 O Cliente é obrigado a pagar todas as Taxas aplicáveis sem qualquer exigência de que a Couchbase forneça um pedido de compra ("PO") na fatura da Couchbase (ou de outra forma). Se o Cliente enviar à Couchbase uma OC em vez de executar um Pedido, a OC será considerada uma oferta de contrato vinculante que a Couchbase poderá aceitar (i) assinando a OC ou (ii) enviando uma confirmação de pedido por escrito da aceitação da OC (formando assim um Pedido mutuamente acordado regido por este Contrato). Em qualquer caso, somente os Detalhes Comerciais listados na OC serão considerados parte do Pedido criado (excluindo quaisquer termos pré-impressos na OC). Quaisquer outros termos na OC que (i) entrem em conflito com os termos deste Contrato, ou (ii) não sejam acordados sob este Contrato, serão nulos e sem efeito, mesmo que a Couchbase assine a OC. Todas as OPs aceitas serão automaticamente regidas por este Contrato (mesmo que a OP não faça referência a este Contrato). Fica expressamente acordado que a Seção 7 se aplicará em relação a qualquer OC enviada pelo Cliente e aceita pela Couchbase.

8. Retenção de registros e auditoria. 

8.1 Durante qualquer Período de Assinatura e por pelo menos 1 (um) ano a partir de então, o Cliente deverá manter registros completos e precisos para permitir que a Couchbase verifique a conformidade do Cliente com este Contrato (incluindo o número de Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados usados pelo Cliente, bem como a conformidade do Cliente com suas obrigações após a rescisão ou expiração) e fornecer à Couchbase esses registros em até 10 (dez) dias após a solicitação.

8.2 A cada três (3) meses dentro de um Termo de Assinatura (ou em outra cadência, conforme mutuamente acordado entre as partes), o Cliente deverá autocertificar à Couchbase o número total de Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados atualmente implantados e usados pelo Cliente em cada cluster em execução em um ambiente de produção, teste ou desenvolvimento. Essa autocertificação deverá estar de acordo com as instruções da Couchbase e na forma de um (i) relatório por escrito assinado por um representante autorizado do Cliente ou (ii) cópia de um relatório gerado automaticamente criado pelo Cliente. A Couchbase analisará esses relatórios e determinará se é necessário fazer uma atualização do Pedido aplicável. As taxas adicionais para qualquer uso excessivo serão calculadas com base nas taxas especificadas no Pedido para o tamanho e tipo de Nó Licenciado ou Dispositivo Licenciado aplicável, e rateadas, conforme aplicável. Se o uso excessivo incluir nós ou tamanhos ou tipos de dispositivos para os quais as taxas não estejam especificadas no Pedido existente aplicável, as taxas adicionais serão calculadas com base no preço de tabela do Couchbase em vigor no momento e rateadas, conforme aplicável.

8.3 Mediante notificação por escrito com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, mas não mais do que uma vez em qualquer período de 12 (doze) meses, a Couchbase poderá auditar o uso do Software pelo Cliente somente quando necessário para verificar a conformidade do Cliente com os termos deste Contrato durante o Prazo de Assinatura e por 1 (um) ano a partir de então. Qualquer auditoria desse tipo será conduzida durante o horário comercial normal nas instalações do Cliente e não interferirá de forma injustificada nas atividades comerciais do Cliente. O Cliente fornecerá à Couchbase acesso aos registros e instalações relevantes do Cliente.

9. Confidencialidade. 

9.1 O Cliente e a Couchbase manterão a confidencialidade das Informações Confidenciais. "Informações confidenciais"  significa qualquer informação proprietária recebida pela outra parte durante ou antes da celebração deste Contrato que uma parte deveria saber que é confidencial ou proprietária com base nas circunstâncias que envolvem a divulgação, incluindo o Software e qualquer informação técnica, comercial e financeira não pública (incluindo Detalhes Comerciais). As Informações Confidenciais não incluem informações que (a) sejam ou se tornem de conhecimento geral do público sem culpa ou violação deste Contrato pela parte receptora; (b) sejam legitimamente conhecidas pela parte receptora no momento da divulgação sem uma obrigação de confidencialidade para com a parte divulgadora; (c) sejam desenvolvidas independentemente pela parte receptora sem o uso das Informações Confidenciais da parte divulgadora; ou (d) a parte receptora obtenha legitimamente de um terceiro sem restrição de uso ou divulgação.

9.2 A parte receptora de quaisquer Informações Confidenciais da outra parte concorda em não utilizar essas Informações Confidenciais para qualquer finalidade, exceto quando necessário para cumprir suas obrigações e exercer seus direitos nos termos deste Contrato. A parte receptora protegerá o sigilo e evitará qualquer divulgação ou uso não autorizado das Informações Confidenciais da parte divulgadora usando o mesmo grau de cuidado que toma para proteger suas próprias informações confidenciais e, em nenhuma hipótese, usará menos do que o cuidado razoável.

9.3 Após a rescisão deste Contrato, a parte receptora, a critério da parte divulgadora, devolverá ou destruirá imediatamente (e fornecerá certificação por escrito de tal destruição) as Informações Confidenciais da parte divulgadora. Uma parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra parte na medida exigida por lei ou regulamento.

10. ISENÇÃO DE GARANTIA 

10.1 O SOFTWARE, A DOCUMENTAÇÃO E QUAISQUER SERVIÇOS PROFISSIONAIS FORNECIDOS NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM", SEM GARANTIA DE QUALQUER TIPO, E NEM A COUCHBASE, NENHUMA DE SUAS AFILIADAS OU LICENCIADORES (COLETIVAMENTE, OS "FESTAS DO COUCHBASE") REPRESENTAM OU GARANTEM QUE O SOFTWARE, A DOCUMENTAÇÃO OU OS SERVIÇOS PROFISSIONAIS FORNECIDOS DE ACORDO COM ESTE INSTRUMENTO ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE, QUE O SOFTWARE OPERARÁ NAS COMBINAÇÕES QUE O CLIENTE SELECIONAR PARA USO, QUE A OPERAÇÃO DO SOFTWARE SERÁ LIVRE DE ERROS OU ININTERRUPTA OU QUE TODOS OS ERROS DO SOFTWARE SERÃO CORRIGIDOS. ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, AS PARTES DA COUCHBASE SE ISENTAM DE TODAS AS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO ÀS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, NÃO VIOLAÇÃO, TÍTULO E QUAISQUER GARANTIAS DECORRENTES DO CURSO DA NEGOCIAÇÃO, USO OU COMÉRCIO. AS PARTES DA COUCHBASE NÃO GARANTEM QUE O SOFTWARE TENHA SIDO PROJETADO, FABRICADO OU DESTINADO AO USO EM AMBIENTES PERIGOSOS QUE EXIJAM DESEMPENHO À PROVA DE FALHAS, NOS QUAIS A FALHA DO PRODUTO POSSA LEVAR À MORTE, A LESÕES PESSOAIS OU A DANOS FÍSICOS OU AMBIENTAIS SIGNIFICATIVOS.

11. Indenização de reivindicações de terceiros.

11.1 Indenização do Couchbase. Sujeito aos termos desta Seção 11, a Couchbase indenizará e defenderá o Cliente de e contra quaisquer danos finalmente concedidos contra o Cliente resultantes de quaisquer reivindicações de terceiros de que os componentes de software de código não aberto do Software, Documentação ou Serviços Profissionais infringem qualquer patente válida e aplicável dos Estados Unidos, direitos autorais dos Estados Unidos ou marca comercial dos Estados Unidos; desde que: (a) o Cliente notifique prontamente a Couchbase sobre a reivindicação; (b) o Cliente forneça à Couchbase todas as informações necessárias sobre a reivindicação e coopere razoavelmente com a Couchbase; (c) o Cliente permita que a Couchbase tenha controle exclusivo da defesa e de todas as negociações de acordo relacionadas; (d) o Cliente não admita culpa ou responsabilidade com relação a este Contrato, qualquer Pedido, ações do Cliente ou da Couchbase; e (e) o Cliente concorde que qualquer indenização por danos não inclua quaisquer Taxas devidas à Couchbase.

11.2 Injunção. Sem limitar o acima exposto, e não obstante qualquer coisa em contrário neste Contrato, se o uso do Software for proibido, ou se a Couchbase determinar que tal uso pode ser proibido, a Couchbase irá, a seu exclusivo critério e despesa: (i) obterá para o Cliente o direito de continuar usando o Software afetado; (ii) substituirá ou modificará o Software afetado de modo que ele não infrinja; ou (iii) se a opção (i) ou (ii) não for comercialmente viável na opinião razoável da Couchbase, conforme aplicável, encerrará as partes afetadas de um Pedido e reembolsará ao Cliente um valor proporcional de quaisquer Taxas pré-pagas não utilizadas para o Software afetado.

11.3 Indenização do cliente. O Cliente indenizará e defenderá a Couchbase de e contra quaisquer danos concedidos à Couchbase em conexão com qualquer reivindicação de terceiros decorrente de: (a) uso, operação ou combinação do Software pelo Cliente, incluindo dados ou conteúdo do Cliente, que infrinja qualquer patente dos Estados Unidos, direito autoral dos Estados Unidos ou marca registrada dos Estados Unidos; (b) uso ou incapacidade de usar o Software pelo Cliente, ou qualquer terceiro que receba ou obtenha acesso ou dependa do Software ou de qualquer componente do mesmo de ou por meio (direta ou indiretamente) do Cliente; e (c) qualquer violação pelo Cliente de quaisquer disposições deste Contrato, desde que: (i) a Couchbase notifique prontamente o Cliente sobre a reivindicação; (ii) a Couchbase forneça ao Cliente todas as informações necessárias sobre a reivindicação e coopere razoavelmente com o Cliente; (iii) a Couchbase permita ao Cliente o controle exclusivo da defesa e de todas as negociações de acordo relacionadas; (iv) a Couchbase não admita culpa ou responsabilidade com relação a este Contrato, qualquer Pedido, ações da Couchbase ou do Cliente; e (v) a Couchbase concorde que qualquer indenização por danos não inclua quaisquer Taxas pagas à Couchbase.

11.4 Exclusões. A Couchbase não terá nenhuma responsabilidade ou obrigação de indenizar nos termos da Seção 11.1 por qualquer reivindicação de violação decorrente de: (i) modificações feitas por uma parte que não seja a Couchbase, na medida em que uma reivindicação não teria ocorrido se não fosse por tais modificações, (ii) o uso de qualquer versão não atual do Software, desde que a Couchbase tenha dado um aviso razoável por escrito ao Cliente para migrar para a versão então atual do Software (a menos que a parte infratora também esteja na versão então atual e inalterada), (iii) o uso, operação ou combinação do Software com programas, dados ou equipamentos que não sejam da Couchbase, (iii) o uso, a operação ou a combinação do Software com programas, dados ou equipamentos que não sejam da Couchbase, na medida em que tal violação teria sido evitada se não fosse por tal uso, operação ou combinação, (iv) quaisquer componentes de software de código aberto de terceiros atribuíveis, (v) o uso em violação a este Contrato ou em não conformidade com a Documentação aplicável, (vi) a continuação pelo Cliente de sua atividade supostamente infratora após ser notificado ou após receber uma substituição ou modificação da Couchbase que teria evitado a violação alegada; ou (vii) a conformidade do Couchbase com quaisquer materiais, projetos, especificações ou instruções fornecidas pelo Cliente. As obrigações de indenização do Couchbase também não se aplicarão a qualquer reivindicação na medida em que ela surgir de qualquer assunto pelo qual o Cliente seja obrigado a indenizar o Couchbase de acordo com a Seção 11.3.

11.5 Único remédio. OS TERMOS DESTA SEÇÃO 11 CONSTITUEM A RESPONSABILIDADE TOTAL DA COUCHBASE E O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO DO CLIENTE COM RELAÇÃO A QUAISQUER REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS DE VIOLAÇÃO OU APROPRIAÇÃO INDEVIDA DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE QUALQUER TIPO.

12. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.
ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUMA HIPÓTESE AS PARTES DA COUCHBASE SERÃO RESPONSÁVEIS PERANTE O CLIENTE OU QUALQUER TERCEIRO POR: (A) QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS OU EXEMPLARES; OU (B) O CUSTO DE AQUISIÇÃO DE PRODUTOS SUBSTITUTOS OU SERVIÇOS PROFISSIONAIS DECORRENTES OU DE ALGUMA FORMA RELACIONADOS A ESTE CONTRATO OU AO USO OU INCAPACIDADE DE USO DO SOFTWARE, DA DOCUMENTAÇÃO OU DOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS; OU (C) DANOS OU OUTRAS PERDAS POR PERDA DE USO, PERDA DE NEGÓCIOS, PERDA DE FUNDO DE COMÉRCIO, PARALISAÇÃO DE TRABALHO, PERDA DE LUCROS, PERDA DE DADOS, FALHA DE COMPUTADOR OU TODO E QUALQUER OUTRO DANO OU PERDA COMERCIAL, MESMO SE AVISADO DA POSSIBILIDADE DISSO E INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA (CONTRATO, ATO ILÍCITO OU OUTRO) NA QUAL A REIVINDICAÇÃO SE BASEIA. ATÉ A EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE AGREGADA DAS PARTES DA COUCHBASE PARA COM O CLIENTE, DE TODAS AS CAUSAS DE AÇÃO E SOB TODAS AS TEORIAS DE RESPONSABILIDADE, EXCEDERÁ O VALOR TOTAL DAS TAXAS PAGAS OU DEVIDAS E DEVIDAS SOB O(S) PEDIDO(S) APLICÁVEL(IS) PELO CLIENTE À COUCHBASE QUE SEJAM ATRIBUÍVEIS AO PEDIDO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE NO PERÍODO DE 12 (DOZE) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO ATO OU OMISSÃO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE.
As partes reconhecem e concordam expressamente que a Couchbase definiu seus preços e celebrou este Contrato com base nas limitações de responsabilidade aqui especificadas, que alocam o risco entre a Couchbase e o Cliente e formam uma base de negociação entre as partes.

13. Prazo e rescisão. 

13.1 Salvo disposição em contrário em um Pedido, este Contrato entra em vigor a partir da data de aceitação deste Contrato pelo Cliente (a "Data de vigência") e continuará até que seja rescindido de acordo com este Contrato. A Vigência da Assinatura para cada Pedido ou SOW terá início e terá a duração estabelecida no Pedido ou SOW aplicável.

13.2 Sujeito aos direitos da Couchbase sob a Seção 3 acima, qualquer uma das partes poderá rescindir o Pedido ou SOW aplicável, se a outra parte violar materialmente suas obrigações e, quando tal violação for sanável, tal violação permanecer não sanada por 30 (trinta) dias após a notificação por escrito da violação. A obrigação do Cliente de efetuar o pagamento de quaisquer taxas pendentes e não pagas sobreviverá à rescisão de um Pedido, SOW ou deste Contrato. Este Contrato será automaticamente rescindido, sem qualquer aviso, 90 (noventa) dias após a expiração de todos os Pedidos e SOWs ativos nos termos deste instrumento.

13.3 Após a rescisão ou expiração de todos os Pedidos ativos, SOWs ou deste Contrato, o Cliente (i) devolverá ou destruirá imediatamente a Documentação e os Entregáveis (exceto conforme explicitamente permitido para ser retido pelo Cliente em uma SOW) e todas as cópias e partes deles, em todas as formas e tipos de mídia, e (ii) desinstalará o Software conforme descrito nas instruções de desinstalação do Couchbase então vigentes (localizadas https://docs.couchbase.com/manual/uninstall/). Mediante solicitação, o Cliente deverá fornecer certificação por escrito, assinada por um funcionário do Cliente, da interrupção do uso e da destruição, conforme estabelecido neste documento, no prazo de cinco (5) dias corridos após a solicitação.

13.4 As seções a seguir sobreviverão à rescisão ou expiração de qualquer Pedido, SOW e/ou deste Contrato: Seções 3 (Restrições), 5 (Direitos de Propriedade), 7 (Taxas), 8 (Retenção de Registros e Auditoria), 9 (Confidencialidade), 10 (Isenção de Garantias), 11 (Indenização), 12 (Limitação de Responsabilidade), 13 (Prazo e Rescisão), 14 (Conformidade de Exportação) e 15 (Geral).

14. Conformidade com as exportações.

O Cliente deverá cumprir todos os controles de exportação nacionais e internacionais aplicáveis, incluindo sanções econômicas, leis, regulamentos ou ordens que se apliquem ao Cliente, ao Software, à Documentação e a qualquer tecnologia ou serviços relacionados ("Leis de exportação"). Em cumprimento a essa obrigação, o Cliente deverá garantir que: (a) o Cliente não use o Software, a tecnologia ou os serviços em violação de quaisquer Leis de Exportação; e (b) não forneça acesso ao Software, à tecnologia ou aos serviços para (i) pessoas na Lista de Pessoas Negadas ou na Lista de Entidades do Departamento de Comércio dos EUA, ou na lista de Cidadãos Especialmente Designados do Departamento do Tesouro dos EUA, (ii) usuários finais militares ou para uso final militar, ou (iii) partes envolvidas em atividades direta ou indiretamente relacionadas à proliferação de armas de destruição em massa. Qualquer violação de qualquer disposição desta Seção pelo Cliente será considerada uma violação material incurável de suas obrigações contratuais, dando à Couchbase o direito de suspender imediatamente a execução ou rescindir este Contrato, incluindo todos os Pedidos ou SOWs abaixo, sem prejuízo de qualquer outro recurso ao qual possa ter direito.

15. Geral. 

15.1 Nenhuma das partes será responsável por qualquer atraso ou falha no desempenho (exceto por quaisquer obrigações de pagamento do Cliente) devido a causas além de seu controle razoável.

15.2 Mediante solicitação da Couchbase, as partes emitirão um comunicado de imprensa conjunto anunciando a execução deste Contrato em uma forma mutuamente acordada entre as partes. A Couchbase poderá identificar o Cliente e usar seu nome e logotipo nas listas de clientes da Couchbase, desde que tal declaração seja consistente com as políticas de marca registrada do Cliente e não promova de forma alguma o endosso ou a aprovação da Couchbase ou de quaisquer produtos ou serviços da Couchbase.

15.3 O Cliente não poderá ceder este Contrato, no todo ou em parte, por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da Couchbase. Qualquer tentativa de cessão deste Contrato sem tal consentimento será nula e sem efeito. Sujeito ao disposto acima, este Contrato vinculará e reverterá em benefício dos sucessores e cessionários permitidos de cada parte.

15.4 Se, por qualquer motivo, um tribunal de jurisdição competente considerar qualquer cláusula deste Contrato inválida ou inexequível, essa cláusula deste Contrato será aplicada na medida máxima permitida e as demais cláusulas deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito. A falha de qualquer uma das partes em aplicar qualquer disposição deste Contrato não constituirá uma renúncia à aplicação futura dessa ou de qualquer outra disposição. Todas as renúncias devem ser feitas por escrito e assinadas por ambas as partes.

15.5 Todas as notificações permitidas ou exigidas nos termos deste Contrato deverão ser feitas por escrito e entregues pessoalmente, por fac-símile confirmado, serviço de correio noturno ou enviadas por correio de primeira classe, registrado ou certificado, com postagem pré-paga, para o endereço da parte especificada em um Pedido ou SOW ou para outro endereço que uma das partes possa especificar por escrito. Essa notificação será considerada como tendo sido entregue após o recebimento.

15.6 Este Contrato será regido pelas leis do Estado da Califórnia, EUA, excluindo suas regras de conflitos de leis. As partes concordam expressamente que a Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará. Qualquer ação ou processo legal decorrente deste Contrato será apresentado exclusivamente aos tribunais federais ou estaduais localizados no Condado de Santa Clara, Califórnia, e as partes, por meio deste instrumento, consentem irrevogavelmente com a jurisdição pessoal e o foro desses tribunais. Qualquer emenda ou modificação a este Contrato deverá ser feita por escrito e assinada por ambas as partes.

15.7 Este Contrato constitui o acordo integral e substitui todos os acordos orais ou escritos anteriores ou contemporâneos com relação ao assunto aqui tratado, incluindo qualquer acordo de confidencialidade previamente firmado pelas partes. Além disso, nenhum termo adicional ou conflitante estabelecido em qualquer outro documento terá qualquer força ou efeito e é rejeitado pelo presente, a menos que expressamente acordado por escrito pelos representantes devidamente autorizados das partes. Cada uma das partes fez com que este Contrato fosse aceito e acordado por seus representantes devidamente autorizados a partir da Data de Vigência. Na medida em que quaisquer termos e condições estabelecidos em um Pedido ou SOW entrem em conflito com os termos deste Contrato, os termos aplicáveis do Pedido ou SOW prevalecerão.

15.8 Exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato, o exercício por qualquer uma das partes de qualquer um de seus recursos nos termos deste Contrato não prejudicará seus outros recursos nos termos deste Contrato ou de outra forma.

15.9 As partes deste Contrato são contratantes independentes e este Contrato não estabelecerá nenhuma relação de parceria, joint venture, emprego, franquia ou agência entre as partes.

15.10 Nenhuma das partes terá o poder de vincular a outra ou incorrer em obrigações em nome da outra sem o consentimento prévio por escrito da outra.

15.11 O Cliente não se baseou na disponibilidade de qualquer versão futura do Software ou de qualquer produto futuro para tomar sua decisão de celebrar este Contrato.

15.12 Este Contrato poderá ser assinado em qualquer número de vias, sendo que cada uma delas será considerada um original, mas todas juntas constituirão um único instrumento. As assinaturas transmitidas eletronicamente ou por fac-símile serão consideradas assinaturas originais.

ESLA v8: 20200804