エンタープライズ・サブスクリプション・ライセンス契約

エンタープライズ・サブスクリプション・ライセンス契約

本エンタープライズサブスクリプションライセンス契約（以下、「本契約」）は、Couchbaseとライセンシーの間で締結され、ライセンシーが本契約に準拠する注文の下で特定のCouchbaseソフトウェアを使用できる条件を定めるものです。

1.ライセンスの付与。 サブスクリプション期間中、ライセンシーが本契約の諸条件を遵守することを条件として、Couchbaseはライセンシーに対し、ライセンシー自身の内部使用に限り、ライセンシーが支払ったライセンスノード数に限定してソフトウェアをインストールおよび使用する非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可の有償ライセンスを付与します。

2.制限。 ライセンシーは以下を行わない：

(a) 本契約で明示的に許可されている場合を除き、いかなる方法によっても本ソフトウェアを複製または使用すること；

(b) ライセンシーが該当するサブスクリプション料金を支払ったライセンス ノードの数を超えて、ソフトウェアを使用または配備すること；

(c) 本ソフトウェアを第三者に譲渡、販売、レンタル、リース、貸与、配布、またはサブライセンスすること；

(d) タイムシェアリングサービス、サービスビューローサービス、アプリケーションサービスプロバイダの一部として、または本ソフトウェアの機能を提供することを主目的としたサービス提供として、本ソフトウェアを使用すること；

(e) 本ソフトウェアをリバースエンジニアリング、逆アセンブル、または逆コンパイルすること（かかる制限が法律で禁止されている範囲を除く）；

(f) 本ソフトウェアの改変、修正、強化、または派生物の作成；

(g) 本ソフトウェアの所有権表示を変更または削除すること。

(h) 米国商務省輸出管理規則またはその他の輸出法または規制に違反してソフトウェアを輸出すること。ライセンシーがライセンス条件または前述の制限を遵守しない場合、Couchbaseは、ライセンシーがかかる条件および制限を遵守するまで、ライセンシーの本ソフトウェアのライセンスを終了または一時停止（返金またはクレジットなし）することができるものとします。

3.所有権。 本ソフトウェア、およびそれに対する変更または派生物は、Couchbaseおよびそのライセンサーの唯一の所有物であり、引き続き所有するものとし、本契約で付与されたライセンス権を除き、Couchbaseおよびそのライセンサーは、本ソフトウェアのすべての知的財産権を含む、本ソフトウェアに対するすべての権利、権原、および利益を保持します。本ソフトウェアは、サードパーティのオープンソースソフトウェアコンポーネントを含む場合があります。ライセンシーが米国政府またはその請負業者である場合、本契約で付与されるすべてのライセンスは以下の対象となります：

(a) 本契約の条件に従い、連邦調達規則（FAR）のサブパート12.1212（48 C.F.R.12.1212）およびその後継に規定される「商用コンピュータ・ソフトウェア」および関連文書として保護を受けるために必要な、民間機関による、または民間機関のための取得。

(b) 国防総省(DOD)およびその機関または部署が取得するため、または国防総省のために取得するために、本契約の条件に従い、DOD FAR SupplementのSubpart 227.7202-1および227.7202-3、48 C.F.R.227.7202-1および227.7202-3、およびその後継で指定されている「商用コンピュータソフトウェア」および関連文書として保護を受けるために必要なもの。製造者はCouchbase, Inc.

4.サポート Couchbaseは、本ソフトウェアに対していくつかのレベルのサポートサービスを提供します。Couchbaseは、ライセンシーに注文書に記載され、ライセンシーによって支払われたレベルのサポートサービスを提供します。ライセンシーは、本番デプロイメントに関連する災害復旧またはバックアップに使用されるインスタンスを含め、本ソフトウェアを実行するすべての本番デプロイメントインスタンスに同じレベルのサポートサービスのライセンスノードを持つ必要があります。本ソフトウェアを実行する開発環境およびテスト環境にあるすべてのインスタンスについても、ライセンシーは、すべてのライセンス ノードが同じレベルのサポート サービスを受けている必要がありますが、これらのサポート サービスは、本番用ライセンス ノードとは異なるレベルである場合があります。データセンター間レプリケーション機能を使用する場合、ライセンシーは、レプリケーション接続の片側がディザスタ リカバリまたはバックアップのためにのみ使用される場合を含め、レプリケーション接続のすべての側のすべてのインスタンスに対 して、すべてのライセンスノードを同じレベルのサポートサービスにしなければなりません。

5.支払い。 ライセンシーは、該当するサブスクリプション料金をCouchbaseに支払う。本契約に基づく料金または手数料の支払いはすべて、注文書に記載された通貨で行われ、請求書の日付から30日以内に支払われるものとします。支払遅延には、1 ヶ月あたり 1.5 パーセント（1 ½%）または法律で認められている最大利率のいずれか低い方の利率が適用されます。さらに、ライセンシーは、延滞金額を回収するために発生したすべての合理的な費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）をCouchbaseに払い戻すものとします。 本契約に基づいて支払われるすべての料金は、正味金額であり、いかなる種類の税金または関税を控除することなく、全額支払われるものとします。サブスクリプション料金は、Couchbaseの純利益に基づく税金を除き、すべての関税および税金（付加価値税を含み、該当する場合、法律で規定された率と方法でライセンシーが支払うものとします）を除き、ライセンシーが負担するものとします。すべての料金は、本契約で明示的に規定されている範囲を除き、返金されません。

6.記録の保持と監査 ライセンシーは、ライセンシーが本契約を遵守していることをCouchbaseが確認できるよう、完全かつ正確な記録（ライセンシーが使用するライセンスノード数を含む）を保持し、要求から10日以内にそのような記録をCouchbaseに提供するものとします。少なくとも30日前に書面で通知した場合、Couchbaseはライセンシーが本契約の条件を遵守しているかどうかを評価するために、ライセンシーによるソフトウェアの使用を監査することができます。このような監査は、ライセンシーの施設における通常の営業時間中に実施され、ライセンシーの事業活動を不当に妨害することはありません。ライセンシーは、関連するライセンシーの記録および施設へのアクセスをCouchbaseに提供するものとします。監査により、ライセンシーがCouchbaseに料金を過少に支払っていることが判明した場合、Couchbaseはライセンシーに請求書を発行し、ライセンシーは監査が完了した時点で有効なCouchbaseの価格表に基づいて、当該過少料金を速やかにCouchbaseに支払うものとする。未払い料金が本ソフトウェアに対してライセンシーが支払ったサブスクリプション料金の5% (5%) を超える場合、ライセンシーはCouchbaseの合理的な監査費用も支払うものとします。

7.守秘義務。 ライセンシーおよびCouchbaseは、機密情報の機密性を維持する。他方当事者の秘密情報の受領当事者は、本契約に基づく義務の履行および権利の行使に必要な場合を除き、いかなる目的にもかかる秘密情報を使用しないことに同意する。受領当事者は、自らの機密情報を保護するのと同程度の注意を払い、いかなる場合も合理的な注意を下回ることなく、開示当事者の機密情報の秘密を保護し、開示および不正使用を防止するものとします。本秘密保持条項の条件は、本契約の終了または失効後も存続するものとします。本契約が終了または満了した場合、受領当事者は、開示当事者の選択により、開示当事者の秘密情報を速やかに返却または破棄（およびその破棄を証明する書面を提出）するものとします。当事者は、法律または規制により要求される範囲で、相手側当事者の秘密情報を開示することができます。

8.保証の免責。 本ソフトウェアおよび本契約に基づき提供されるサービスは、いかなる保証もなく「現状のまま」提供されます。カウチベースは、本ソフトウェアまたは本契約に基づき提供されるサービスがライセンシーの要求を満たすこと、ライセンシーが選択した組み合わせで本ソフトウェアが動作すること、本ソフトウェアの動作にエラーがないこと、中断されないこと、すべてのソフトウェアエラーが修正されることを保証しません。カウチベースは、明示または黙示を問わず、商品性、特定目的への適合性、非侵害、権原、および取引の過程、使用、または取引から生じる黙示の保証を含むがこれに限定されない、すべての保証をここに放棄するものとします。

9.第三者からの請求に対する補償。

• 補償。
  第9項に従い、Couchbaseは、本ソフトウェアが米国特許、米国著作権、米国商標、またはその他の知的財産権を侵害しているという第三者の主張に関連して、最終的にライセンシーに対して裁定された損害賠償からライセンシーを補償し、防御します：(a)ライセンシーは速やかにCouchbaseにクレームを通知し、(b)ライセンシーはクレームに関するすべての必要な情報をCouchbaseに提供し、Couchbaseに合理的に協力し、(e)Couchbaseが防御および関連するすべての和解交渉を管理できるようにする。

• 差し止め。
  ソフトウェアの使用が差し止められた場合、またはそのような使用が差し止められる可能性があるとCouchbaseが判断した場合、Couchbaseは、独自の選択および費用負担で、(a)影響を受けるソフトウェアの使用を継続する権利をライセンシーに調達する、(b)影響を受けるソフトウェアを侵害しないように交換または修正する、または(a)または(b)のいずれかがCouchbaseの見解で商業的に実行不可能な場合、(c)ライセンスを終了し、サブスクリプション料金の比例額をライセンシーに返金する。

• 除外事項
  Couchbaseは、(a)Couchbase以外の当事者によって行われた本ソフトウェアの修正に基づく、そのような修正がなければクレームが発生しなかった範囲、(b)その時点の最新バージョン以外の本ソフトウェアの使用に基づく、侵害部分がその時点の最新リリースに含まれていない限り、いかなる侵害クレームに対しても責任を負わないものとします；(c)Couchbase以外のプログラム、データ、または装置と本ソフトウェアの使用、操作、または組み合わせに基づき、そのような使用、操作、または組み合わせがなければ侵害が回避された場合、(d)サードパーティのオープンソースソフトウェアコンポーネントに起因する場合、(e)ライセンシーによる本契約または該当するドキュメンテーションに従わない本ソフトウェアの使用に基づく場合。

• 唯一の救済策。
  本条項は、あらゆる種類の知的財産権の侵害または不正流用に関する第三者からの請求に対するカウチベースの全責任、およびライセンシーの唯一かつ排他的な救済を構成します。

 
10.サブスクリプションの終了。 本契約は、本契約を参照するすべての注文に適用されるものとする。サブスクリプション期間」は、注文発効日に開始し、該当する注文に記載された期間継続するものとします。上記第2条に基づくCouchbaseの権利に従い、いずれかの当事者は、相手当事者が本契約に基づく義務に重大な違反をし、当該違反が治癒可能である場合、当該違反が違反の書面による通知後30日間治癒されない場合、期間の終了前に本契約を終了することができます。未払いの料金を支払うライセンシーの義務は、本契約の終了後も存続するものとします。注文または本契約が終了または失効した場合、ライセンシーは、該当するソフトウェア、すべてのコピーおよびその一部（すべての形式および種類のメディア）を速やかに返却または破棄（およびその破棄を証明する書面を提出）するものとします。以下の条項は、本契約の終了または失効後も存続します：第 2 条、第 3 条、第 5 条から第 13 条。

11.責任の制限。 適用される法律で認められる最大限の範囲において、Couchbase またはそのライセンサーは、本契約、本ソフトウェアまたはドキュメンテーションの使用または使用不能、または本契約に基づきCouchbase が提供するサービスに起因または関連する間接的、特別、偶発的、派生的、懲罰的損害、または代替製品やサービスの調達費用について、ライセンシーまたは第三者に対して一切責任を負いません、使用不能、事業の損失、信用の損失、業務停止、利益の損失、データの損失、コンピュータの故障、その他あらゆる商業的損害または損失は、たとえその可能性を知らされていたとしても、また請求の根拠となる法的または衡平法上の理論 (契約、不法行為、その他) にかかわらず、損害賠償またはその他の損失を含みますが、これに限定されるものではありません。いかなる場合においても、ライセンシーに対するカウチベースまたはそのライセンサーの責任は、すべての訴因およびすべての責任理論に基づき、ライセンシーが最初に責任を生じた行為または不作為の直前の12ヶ月間にカウチベースに支払った注文に起因する総額を超えないものとします。両当事者は、Couchbaseが価格を設定し、Couchbaseとライセンシー間のリスクを割り当て、両当事者間の交渉の基礎を形成する本契約に指定された責任の制限に依存して本契約を締結したことを明示的に認め、同意するものとします。

12.一般。 いずれの当事者も、その合理的な支配を超える原因による履行遅延または不履行（支払い義務を除く）に対して責任を負わないものとします。Couchbaseは、ライセンシーの商標ポリシーに従い、顧客リストにライセンシーの名前およびロゴを使用し、ライセンシーを顧客として公表することができるものとします。ライセンシーは、Couchbaseの書面による事前の同意なしに、法律の運用またはその他の方法で、本契約の全部または一部を譲渡することはできません。そのような同意なしに本契約を譲渡しようとする試みは無効であり、何の効果もありません。上記を条件として、本契約は、各当事者の後継者および許可された譲受人を拘束し、その利益を受けるものとします。何らかの理由により、管轄権を有する裁判所が本契約のいずれかの条項を無効または執行不能と判断した場合、本契約の当該条項は許容される最大限の範囲で執行され、本契約のその他の条項は完全な効力を有します。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行しなかった場合でも、当該条項またはその他の条項の将来的な執行を放棄したことにはなりません。すべての権利放棄は、両当事者が署名した書面でなければなりません。本契約に基づき許可または要求されるすべての通知は、書面により、上記で指定された当事者の住所、またはいずれかの当事者が書面で指定するその他の住所に、直接、確認済みファクシミリ、夜間宅配便、または第一種郵便、書留郵便、配達証明郵便で、送料前払いで配達されるものとします。このような通知は、受領時に行われたものとみなされるものとします。本契約は、抵触法の規定を除き、米国カリフォルニア州法に準拠するものとする。両当事者は、国連国際物品売買条約が適用されないことに明示的に同意するものとします。本契約に基づき発生するいかなる法的措置または訴訟手続きも、カリフォルニア州サンタクララ郡に所在する連邦裁判所または州立裁判所においてのみ提起されるものとし、両当事者はここに、同裁判所の対人管轄権および裁判地に取消不能の形で同意するものとします。本契約の修正または変更には、両当事者が署名した書面が必要です。本規約は完全な合意を構成し、本規約の主題に関する口頭または書面によるすべての事前または同時の合意に優先します。 購入注文書、注文確認書、またはその他の文書に記載された追加条件または矛盾する条件は、両当事者の正当な権限を有する代表者が書面で明示的に合意しない限り、いかなる効力も持たず、本契約により拒否されるものとします。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づくいずれかの当事者による救済措置の行使は、本契約に基づくその他の救済措置を損なうものではありません。本契約の当事者は独立した請負業者であり、本契約は、当事者間にパートナーシップ、合弁事業、雇用、フランチャイズ、または代理店の関係を確立するものではありません。いずれの当事者も、相手方の書面による事前の同意なしに、相手方を拘束したり、相手方のために義務を負担したりする権限を有しません。お客様は、本ソフトウェアのライセンスの購入を決定するにあたり、購入した製品の将来のバージョンまたは将来の製品が利用可能であることに依存していません。

13.定義 ここで使用される大文字の用語は、以下の定義を持つものとする： 「機密情報 秘密情報とは、本ソフトウェアおよび非公開の技術情報およびビジネス情報（価格を含む）を含む、開示にまつわる状況に基づいて当事者が秘密情報または専有情報であることを知るべき、本契約の締結中または締結前に相手方当事者によって受領された専有情報を意味します。秘密情報には、以下の情報は含まれません：

(a) 受領当事者の過失または本契約の違反によらず、一般に知られた、または知られるようになったこと；

(b) 開示を受けた当事者が、開示当事者に守秘義務を負うことなく、開示の時点で当然に知っていること；

(c) 受領当事者が、開示当事者の秘密情報を使用せずに独自に開発したもの。

(d)受領当事者が、使用または開示の制限なく、第三者から合法的に取得する場合。

「ドキュメント Couchbaseが本ソフトウェアに関連して提供するテクニカルユーザーガイドまたはマニュアルを意味します。

「ライセンスノード 物理的ハードウェア、仮想マシン、またはクラウドサーバー上で実行される本ソフトウェアのインスタンスを意味します。

「ソフトウェア 注文に反映されている該当するCouchbase製品のオブジェクトコードバージョンを意味します。

"購読料" とは、注文書に記載されたライセンスノード数を上限として本ソフトウェアを使用する権利に対する注文書に記載された料金を意味します。サブスクリプション料金には、サポートサービスの料金が含まれます。

「購読期間 とは、総称して、第10条に記載されている最初の加入期間を意味する。

"サポートサービス" とは、その時点で最新のCouchbaseサポートポリシーに記載されているテクニカルサポートおよびソフトウェアメンテナンスサービス（Couchbaseによって一般的に利用可能になったソフトウェアのアップデートおよびアップグレードを受ける権利を含む）を意味します。 www.couchbase.com/support-policy).

「プロダクション・デプロイメント アプリケーションのライブ・ワークロードをサポートするために使用されるクラスタまたはライセンス・ノードのクラスタを意味します。

「オーダー とは、ライセンシーにライセンスされるソフトウェア、ライセンス ノードの数、および該当するサブスクリプション料を特定する取引文書（署名された販売見積書など）を意味します。

用語 "を含む" を含むがこれに限定されない。

ESLA v1：  3 2015年3月