エンタープライズ・マスター・サブスクリプション契約

エンタープライズ・マスター・サブスクリプション契約

本エンタープライズ基本契約書("合意")は、Couchbase, Inc.「Couchbase)とお客様との間で締結され、本契約に準拠する注文の下で、お客様が特定のCouchbaseソフトウェアを使用し、および/または特定のサービスを受けることができる条件を定めています。

1.定義
1.1 本書で使用される大文字の用語は、以下の定義を有するものとする：

"コマーシャル詳細"とは、特定された製品および/またはサービス、数量（ライセンスノード、ライセンスデバイス、および/またはサービス資格の数）、価格、サーバーサイズ、サポートレベル、サブスクリプションの開始日および終了日、ならびにプロフェッショナルサービスの説明を意味します。

"コア"は、1つまたは複数のハードウェアスレッドの仮想的な表現を意味する。ハードウェアスレッドは、物理コアまたはハイパースレッドコアのいずれかである。

"データセンター間レプリケーション"とは、地理的に異なる複数のデータセンターまたはデータリポジトリにアクティブデータをレプリケートする非同期データレプリケーションシステムを意味する。

"お客様"とは、本契約に基づく条件を受諾し、および/または本契約を参照する注文を締結する個人、法人または組織（該当する場合）を意味します。

"配備"とは、特定のワークロードまたはアプリケーション内のすべてのライセンス・ノードおよびライセンス・デバイスを意味します。

"ドキュメンテーション"とは、本ソフトウェアに関連するCouchbaseが提供するテクニカルユーザーガイドまたはマニュアルを意味します。

"料金"とは、注文書に指定された、またはその他本契約に基づき支払われるべき金額、料金または手数料を意味する。

"ライセンス機器"とは、30日の間に「Couchbase Lite」製品を使用してローカルにデータを保存する固有のデバイス（モバイルデバイス、ラップトップ、またはIoTデバイスなど）を意味します。

"ライセンスノード"とは、物理サーバー、サーバーブレード、仮想マシン、ソフトウェアコンテナ、またはクラウドサーバーを含むサーバー上で実行される本ソフトウェアのインスタンスを意味します（テスト、開発、本番、またはその他の環境のいずれであるかを問いません）。

"オーダー"とは、該当するプロフェッショナル サービス、ソフトウェア、ライセンス ノードおよびライセンス デバイスの数、料金およびサブスクリプション期間を特定する取引文書（署名された販売見積書または作業明細書など）を意味します。

"プライバシーポリシー" とは、以下のプライバシー通知を意味する。 www.couchbase.com/privacy-policy (およびCouchbaseが指定する後継の場所）は、随時更新される場合があります。

"プロフェッショナル・サービス"とは、コンサルティングサービス、トレーニング、その他の専門的サービス、および該当する注文で特定される契約の一部として顧客に提供される結果としての報告書、文書資料、その他のアウトプットを意味します。

"RAM「Random Access Memory（ランダム・アクセス・メモリ）とは、コンピュータのプロセッサが素早くアクセスできるようにデータを保存するためのメインメモリを意味する。

"ソフトウェア"とは、(i)注文に反映されている、または(ii)本契約に基づきお客様に提供される該当するCouchbase製品を意味します。

"購読期間」とは、お客様が本ソフトウェアおよびドキュメンテーションの使用を許諾され、プロフェッショナル サービス（該当する場合）およびサポートを受けることができる、注文書に記載された期間を意味します（該当する場合）。

"サポート"は、以下のその時点で最新のCouchbaseサポートサービス条件に記載されているテクニカルサポートおよびソフトウェアメンテナンスサービス（Couchbaseによって一般的に利用可能になったソフトウェアのアップデートおよびアップグレードを受ける権利を含む）を意味します。 www.couchbase.com/support-policy.

用語 "を含む" を含むがこれに限定されない。

2.ライセンスの付与。
2.1 サブスクリプション期間中、お客様が本契約の条件を遵守することを条件として、Couchbaseはお客様に対し、お客様自身の内部使用のためにのみ、ソフトウェアおよびドキュメンテーションをインストールおよび使用するための取り消し可能、非独占的、譲渡不能、サブライセンス不能（本契約に明示的に規定されている場合を除く）、有償ライセンスを付与します。ただし、デプロイメントが開発環境での開発のみに使用される場合、当該デプロイメントに関する有償のサブスクリプションは、お客様が当該デプロイメントに関するサポートまたはその他のサービスを要求する場合にのみ必要となります。

2.2 ツール、コネクタ、サードパーティ製品。本ソフトウェアは、以下の場合があります：(i)Couchbaseが開発および所有する特定のコンポーネント（以下「Couchbase」という。Couchbaseコンポーネント"）に接続し、第三者が開発し所有する製品、コンポーネント、ファイル、プログラム、データベース、コンテンツソースまたはその他の素材（以下「本規約」といいます。サードパーティ製品")、および(ii)サードパーティ製品を含む、またはサードパーティ製品と共に配布される。お客様によるCouchbaseコンポーネントおよびサードパーティ製品の使用には、追加条件およびサードパーティのライセンス条項が適用される場合があります。さらに、サードパーティ製品は、当該サードパーティにより提供される、またはお客様と当該サードパーティの間で締結されるサードパーティライセンス（いずれの場合も「」）の対象となる場合があります。サード・パーティ・ライセンス").Couchbaseは、このようなサードパーティ製品を開発または公表しておらず、所有、管理またはライセンス供与していません。お客様は、(i)サードパーティ製品の使用におけるかかるサードパーティライセンスの遵守、および(ii)お客様がサードパーティ製品に転送することを選択したコンテンツまたはデータの機密性、セキュリティ、および完全性について、単独で責任を負うものとします。Couchbaseは、データの損失または危殆化を含む、サードパーティ製品のインストール、操作またはサポート機能、またはその他の関連またはサードパーティ製品に起因する一切の責任または義務を負わないものとします。

3. 顧客の責任
3.1 お客様は、以下を行わないものとします（また、第三者に行わせないものとします）：

1. 本契約で明示的に許可されている場合を除き、いかなる方法においても、本ソフトウェア、ドキュメンテーション、または関連するレポート、技術、またはサービスを複製または使用すること；
2. お客様が該当する料金を支払ったライセンス ノードおよびライセンス デバイスの数を超えて、本ソフトウェアを使用または配備すること；
3. お客様が該当する料金を支払った各ライセンス・ノードのコア数および RAM 数を超えるソフトウェアの使用またはデプロイ；
4. ただし、お客様のエンドユーザーが本ソフトウェアに直接アクセスできない限り、お客様は、お客様のエンドユーザーが利用できるアプリケーションに関連して本ソフトウェアを使用することができます；
5. タイムシェアリングサービス、サービスビューローサービス、アプリケーションサービスプロバイダの一部として、または本ソフトウェアの機能を提供することを主目的としたサービス提供として、本ソフトウェアを使用すること；
6. 本ソフトウェアのリバースエンジニアリング、逆アセンブル、または逆コンパイル（そのような制限が禁止されている範囲を除く）；
7. 本ソフトウェアおよびドキュメンテーションの改変、修正、強化、または派生物の作成；
8. 本ソフトウェア、ドキュメンテーション、または関連するレポート、技術、サービスの所有権表示を変更または削除すること；
9. 特定のデプロイメントまたはプロジェクトに指定されたライセンスノードおよび/またはライセンスデバイスを、別のデプロイメントまたはプロジェクトもしくは新しいデプロイメントまたはプロジェクトに使用または移転すること。
10. 本ソフトウェア、ドキュメンテーション、または関連するレポート、技術、またはサービスを、本ソフトウェアのベンチマークまたは競合分析、またはCouchbaseと競合する製品またはサービスの開発、使用、提供、またはサポートを目的として使用すること、またはその結果を公に表示または伝達すること。

3.2 お客様は、本ソフトウェア、ドキュメンテーション、および関連する技術またはサービスが、米国輸出管理 法および規制の対象となることを理解するものとします。お客様は、本ソフトウェア、ドキュメンテーション、プロフェッショナル・サービス及びサポートの使用に関連して、お客様、本ソフトウェア、ドキュメンテーション及び関連するレポート、技術又はサービス（以下「輸出規制」といいます）に適用される経済制裁、法律、規制又は命令を含むがこれらに限定されない、適用される国際及び国内の輸出規制を含むがこれらに限定されない、適用される全ての法律を遵守するものとします。輸出関連法").この義務を推進するため、お客様は以下を確実に行うものとします：(b) (i) 米国商務省の拒否対象者リストもしくは団体リスト、または米国財務省の特別指定国民リ ストに記載されている人物、(ii) 軍事用エンドユーザーもしくは軍事用エンドユーザー、または (iii) 大量破壊兵器の拡散に直接的または間接的に関連する活動に従事する当事者。

3.3 お客様がライセンス条件または前述の制限を遵守しない場合、Couchbaseは（該当する場合、返金またはクレジットなしで、本契約または法律に基づきCouchbaseが有するその他の権利または救済手段を損なうことなく）、独自の裁量で、(i)本契約（本契約に基づくすべての有効な注文を含む）を終了し、ソフトウェアおよびドキュメンテーションに対するお客様のライセンスを取り消す、または(ii)お客様がかかる条件および制限を遵守するまで、ソフトウェアおよびドキュメンテーションに対するお客様のライセンスを一時停止することができる。

3.4 お客様は、支払い義務以外の本契約に基づくCouchbaseに対する義務の違反は、金銭的損害賠償では十分でない可能性のある回復不能かつ継続的な損害をもたらすことを認め、Couchbaseが本契約または法律上の他の権利および救済に加えて、差し止めおよび/またはその他の衡平法上の救済を受ける権利を有することに同意する。本契約に定めるCouchbaseのすべての救済は、累積的かつ追加的なものであり、法律上または衡平法上のCouchbaseの他の救済に代わるものではありません。

4.サービス
4.1 両当事者は、Couchbaseがお客様にプロフェッショナルサービスを提供することに合意することができ、両当事者によって署名された注文書に規定されるものとします。当該プロフェッショナルサービスは、本契約の条件に準拠するものとします。

4.2 プロフェッショナルサービスおよび関連する報告書、技術またはサービスは、注文書に別途定めがない限り、納品された時点で受理される。Couchbaseは、プロフェッショナルサービスを提供するために資格のある下請け業者を雇用することができ、Couchbaseは下請け業者が本契約を遵守することに責任を負うものとします。Couchbaseはお客様に対し、お客様の内部事業目的のためにレポートを使用および複製するロイヤリティフリー、永続的、非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可のライセンスを付与します。

4.3 注文に明示的に規定されていない限り、本契約に基づき購入されたプロフェッショナル サービスは、サブスクリプショ ン期間の終了時（有効期限を含む）、または有効期限が指定されていない場合は12ヵ月後に失効する （いずれの場合も、「」）。サービス有効期限").当該サービス有効期限後の未使用のプロフェッショナルサービスは、前払い料金の払い戻しなしに失効するものとします。後払い請求が可能であったプロフェッショナルサービスについては、Couchbaseは本契約に従い、未使用のプロフェッショナルサービスの最終請求書を提供する。注文書に別段の記載がない限り、お客様はCouchbaseから請求書を受領した時点で、（プロフェッショナルサービスまたはその他に関連して）お客様のサイトでのオンサイト活動を実施するために発生したCouchbaseの合理的な旅費および付随費用を支払うものとします。

5.所有権。
5.1 本契約は、本契約に明示的に規定されている場合を除き、いかなる知的財産の権利、権原、または利益をいかなる当事者にも譲渡するものではありません。ソフトウェア（ソースコード、その修正、改良、強化、または派生物を含む）、およびすべてのドキュメンテーション、およびプロフェッショナルサービスから得られるアウトプットは、Couchbaseおよびそのライセンサーの独占的財産であり、引き続き所有するものとします。本契約に基づき付与されたライセンス権を除き、Couchbaseおよびそのライセンサーは、ソフトウェア、ドキュメンテーション、およびプロフェッショナルサービス（結果として生じるレポートまたは書面を含む）に対するすべての権利、権原、および利益を保持し、それらに対するすべての知的財産権を含む。

5.2 本ソフトウェアには、オープン ソース ソフトウェア コンポーネントが含まれる場合があり、かかるオープン ソース コンポーネントは、本ソフトウェアに付属するライセンス ファイル、ドキュメンテーション、または資料に記載されている該当するオープン ソース ライセンス条件および/または著作権表示の条件に従って、お客様にライセンスされるものとします。

5.3 お客様がソフトウェア、ドキュメンテーション、サポート、またはプロフェッショナルサービスに関する提案またはフィードバックを提供する場合、Couchbaseはお客様に義務を負うことなく、かかる情報を使用することができ、お客様は本契約により、かかるフィードバックまたは提案に関するすべての権利、権原、および利益をCouchbaseに取消不能で譲渡するものとします。

5.4 お客様が米国政府またはその請負業者である場合、本契約に基づき付与されるすべてのライセンスは、以下に従うものとします：

1. 本契約の条件に従い、連邦調達規則（FAR）のサブパート12.1212（48 C.F.R.12.1212）およびその後継に規定される「商用コンピュータソフトウェア」および関連文書として保護を受けるために必要な、民間機関による、または民間機関を代表して取得するためのソフトウェア。
2. 国防総省（DOD）およびその機関または単位が取得するために、または国防総省（DOD）およびその機関または単位のために取得するために、本契約の条件に従い、DOD FAR SupplementのSubpart 227.7202-1および227.7202-3、48 C.F.R.227.7202-1および227.7202-3、およびその後継者に規定される「商用コンピュータソフトウェア」および関連文書としての保護を得るために必要な、製造者はCouchbase, Inc.

6.サポート
6.1 Couchbaseは、該当する注文に示され、お客様によって支払われたレベルのサポートをお客様に提供します。特定のデプロイメント内の全てのライセンスノードおよびライセンスデバイスについて、特定のデプロイメントに関連する災害復旧またはバックアップに使用されるものを含め、全ての当該ノードおよびインスタンスは同じサポートレベルでなければなりません。疑義を避けるため、特定のデプロイメントごとに独自のサポートレベルを設定することができます。

6.2 データセンター間レプリケーション機能を使用する場合、お客様は、レプリケーション接続の片側がディザス タリカバリまたはバックアップのためにのみ使用される場合を含め、レプリケーション接続のすべての側 側のすべてのインスタンスについて、すべてのライセンス・ノードおよびライセンス・デバイスを同じサポート・レベル にする必要があります。

6.3 Couchbaseは、かかる変更がお客様のサポートサブスクリプションに重大かつ不利な影響を与えないことを条件に、サポート条件を随時変更することができるものとします。

7.GA以外の提供物。
7.1 Couchbaseは、随時、Couchbaseの独自の裁量により、特定のテスト、アルファ版、ベータ版、無料、試用版、またはその他の一般に提供されていないソフトウェア（以下「ソフトウェア」）を提供することがあります。GA以外のオファー")は、契約に一般的に適用される制限およびCouchbaseが定める追加要件に従い、独自の裁量で提供されます。注文またはCouchbaseによって締結された書面に別段の記載がある場合を除き、非GAオファリングは、サポートまたはサービシング義務なしで提供され、バグやその他の機能上の問題が含まれる場合があります。非GAオファリングは、現状のまま提供され、いかなる保証または補償もありません。Couchbase、その関連会社および/またはライセンサーは、非GAオファリングに関連するいかなる損害または損傷について責任を負いません。別段の記載がない限り、非GAオファリングの試用期間は、試用開始日から1年間、または非GAオファリングのバージョンが一般的に利用可能になった日のいずれか早い日に終了します。Couchbaseは、独自の裁量により、いつでも非GA提供を中止することができ、非GA提供を一般的に利用可能にする義務を負いません。

8.料金
8.1 お客様は、該当する注文書に明示的に別段の記載がない限り、請求書の日付から30日以内に料金をCouchbaseに前払いするものとします。お客様が承認されたサードパーティパートナーを介して本ソフトウェアに関連するライセンスまたはサービスを購入する場合、適切な支払い条件については、当該サードパーティとの契約がお客様に関して適用されるものとし、当該サードパーティの契約は、Couchbaseと当該承認されたサードパーティパートナーとの間で締結された支払い条件を上書きしない、または上書きしようとしないものとします。本ソフトウェアの使用に関する他のすべての条件および制限は、引き続きお客様に適用されるものとします。すべての支払いはキャンセル不可であり、下記第13項の責任制限の対象外であり、該当する注文に記載された通貨で行われるものとします。料金は、本契約に明示的に規定されている範囲を除き、返金されません。支払遅延には、1ヶ月あたり1.5%（1½%）または適用法で許容される最大利率のいずれか低い利率が適用されます。お客様は、延滞金額を回収するために発生したすべての合理的な費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）をCouchbaseに払い戻すものとします。

8.2 お客様が支払うべきすべての料金は、適用される税金および関税（付加価値税、サービス税、GST、物品税、売上税、取引税、および総収入税（総称して「」）を含みますが、これらに限定されません）を除きます。取引税").該当する場合、Couchbaseは、Couchbaseがお客様から徴収する法的義務または権限を有する全ての取引税を請求することができ、お客様はこれを支払うものとします。お客様は、Couchbaseがお客様から取引税を徴収する義務があるかどうかを判断するために合理的に必要な情報をCouchbaseに提供します。Couchbaseは、お客様が適切に記入された免税証明書またはCouchbaseが当該取引税の免税を主張できる直接支払許可証明書を提出した取引税は徴収せず、お客様は支払わないものとします。本契約に基づき、お客様がCouchbaseに支払うすべての支払いは、法律で要求される控除または源泉徴収を受けることなく行われます。このような控除または源泉徴収 (国境を越えた源泉徴収税を含むがこれに限定されない) が支払いに必要な場合、お客様は、Couchbaseが受け取る正味金額が本契約に基づき支払うべき金額と等しくなるように、必要な追加金額を支払うものとします。Couchbaseは、本契約に基づく支払いに関して、源泉徴収または税金の控除額を削減または排除するために、合理的に要求される税務フォームをお客様に提供します。

8.3 顧客は、Couchbaseが発注書を提供する必要なく、適用されるすべての料金を支払う義務がある（以下「」）。プライベートオファーリング"）番号をCouchbaseの請求書（またはその他）に記載する。お客様が注文の締結に代えてCouchbaseにPOを送付する場合、POは拘束力のある契約オファーとみなされ、Couchbaseは(i)POに署名するか、または(ii)POを受諾する注文確認書を送付することで受諾することができます（これにより、本契約に準拠する相互に合意された注文が形成されます）。いずれの場合においても、PO に記載された「Commercial Details」のみが、作成された注文の一部とみなされるものとする（PO に事前に印刷された条件は除く）。(i)本契約の条項と矛盾する、または(ii)本契約の下で合意されていない、PO上のその他の条項は、CouchbaseがPOに署名した場合でも無効であり、効力を持たないものとします。すべての受け入れられたPOは、自動的に本契約に準拠します（Pが本契約に言及していない場合でも）。お客様が送付し、Couchbaseが受理したPOに関しては、第8項が適用されることに明示的に同意するものとします。

9.記録の保持と監査
9.1 サブスクリプション期間中、およびその後少なくとも1年間、お客様は、Couchbaseがお客様の本契約の遵守状況（お客様が使用するライセンスノードおよびライセンスデバイスの数、および終了または満了後のお客様の義務の遵守状況を含む）を確認できるよう、完全かつ正確な記録を保持し、要求から10日以内にかかる記録をCouchbaseに提供するものとします。

9.2 サブスクリプション期間内の3ヶ月毎に(または当事者間で相互に合意された別の周期で)、お客様はCouchbaseに対し、本番、テスト、開発、またはその他のデプロイメントで使用されるライセンスノードおよびライセンスデバイスの総数を自己証明するものとします。かかる自己証明は、Couchbaseの指示に従い、(i)お客様の権限のある代表者が署名した書面による報告書、または(ii)お客様が作成した自動生成レポートのコピーのいずれかの形式で行うものとします。Couchbaseは、このようなレポートを確認し、トゥルーアップ注文が必要かどうかを判断します。超過使用に対する追加料金は、該当するライセンスノードまたはライセンスデバイスのサイズおよびタイプについて、該当する注文で指定された料金に基づいて計算され、該当する場合は日割り計算されます。超過使用量に、該当する既存の注文で料金が指定されていないノードまたはデバイスのサイズまたはタイプが含まれる場合、（追加）料金は、その時点で有効なCouchbaseのリスト価格に基づいて計算され、該当する場合、日割り計算されるものとします。

9.3 Couchbaseは、少なくとも30日前に書面で通知した上で、12ヶ月間に1回を超えない範囲で、サブスクリプション期間中およびその後1年間、お客様が本契約の条件を遵守していることを確認するために必要な場合に限り、お客様の本ソフトウェアの使用を監査することができるものとします。このような監査は、お客様の施設における通常の営業時間中に実施され、お客様の事業活動を不当に妨害することはありません。お客様は、関連するお客様の記録および施設へのアクセスをCouchbaseに提供します。

10.守秘義務。
10.1 お客様およびCouchbaseは、機密情報の機密性を保持します。"機密情報"とは、本ソフトウェアおよび非公開の技術情報およびビジネス情報（商業上の詳細を含む）を含む、開示にまつわる状況に基づいて当事者が機密または専有情報であることを知るべき、本契約の締結中または締結前に相手方当事者によって受領された専有情報を意味します。秘密情報には、(a) 受領当事者の過失または本契約の違反によらず、一般に知られている、または知られるようになった情報、(b) 開示の時点で、開示当事者に対する守秘義務を負うことなく、受領当事者が正当に知っていた情報、(c) 開示当事者の秘密情報を使用することなく、受領当事者が独自に開発した情報、または (d) 使用または開示の制限なく、受領当事者が第三者から正当に入手した情報は含まれません。

10.2 他方当事者の秘密情報の受領当事者は、本契約に基づく義務の履行および権利の行使に必要な場合を除き、いかなる目的にもかかる秘密情報を使用しないことに同意する。受領当事者は、自らの機密情報を保護するのと同程度の注意を払い、いかなる場合も合理的な注意を下回ることなく、開示当事者の機密情報の秘密を保護し、不正な開示または使用を防止するものとします。

10.3 本契約が終了した場合、受領当事者は、開示当事者の選択により、開示当事者の秘密情報を速やかに返却または破棄（およびその破棄を証明する書面を提出）するものとします。当事者は、法律または規制により要求される範囲で、相手側当事者の秘密情報を開示することができます。

11.保証の免責。
本ソフトウェア、ドキュメンテーション、および本契約に基づき提供される専門的サービスは「現状のまま」提供され、本ソフトウェア、ドキュメンテーション、および本契約に基づき提供される専門的サービスがお客様の要求を満たすこと、お客様が選択した組み合わせで動作すること、エラーが発生しないこと、中断されないこと、すべてのソフトウェアのエラーや欠陥が修正されることなどの保証は一切ありません。適用される法律で認められる最大限の範囲において、カウチベース、その関連会社またはライセンサー(総称して「カウチベース関係者」)は、明示または黙示を問わず、商品性、特定目的への適合性、非侵害、権原、取引の過程、使用または取引から生じる黙示の保証を含むがこれらに限定されないすべての保証を否認するものとします。カウチベース当事者は、本ソフトウェアが、製品の故障が死亡、人身傷害、または重大な物理的もしくは環境的損害につながる可能性があり、フェイルセーフ性能を必要とする危険な環境での使用を目的として設計、製造、または意図されていることを保証しません。

12.第三者からの請求に対する補償。
12.1 Couchbaseの補償。 本第11条の条件に従い、Couchbaseは、ソフトウェア、ドキュメンテーション、またはプロフェッショナルサービスの非オープンソースソフトウェアコンポーネントが有効で強制力のある米国特許、米国著作権、または米国商標を侵害しているというサードパーティのクレームの結果、お客様に対して最終的に裁定された損害からお客様を補償し、防御します：(a)お客様は速やかにCouchbaseにクレームを通知し、(b)お客様はクレームに関するすべての必要な情報をCouchbaseに提供し、Couchbaseに合理的に協力し、(c)お客様はCouchbaseに防御および関連するすべての和解交渉の排他的な制御を許可し、(d)お客様は本契約、注文、お客様の行為またはCouchbaseの行為に関する過失または責任を認めない。

12.2 差し止め。 上記を制限することなく、また、本契約の反対規定にかかわらず、本ソフトウェアの使用が差し止められた場合、またはそのような使用が差し止められる可能性があるとCouchbaseが判断した場合、Couchbaseは、その単独の選択肢および費用で、(i)影響を受けるソフトウェアの使用を継続する権利をお客様に調達する；(または(iii) (i)または(ii)のいずれかのオプションがCouchbaseの合理的な見解において商業的に実行可能でない場合、該当する場合、注文の影響を受ける部分を終了し、影響を受けるソフトウェアの前払いで未使用の料金をお客様に返金する。

12.3 お客様の補償。 お客様は、(a)米国特許、米国著作権、または米国商標を侵害するお客様のデータまたはコンテンツを含む本ソフトウェアの使用、操作、または組み合わせに起因する第三者からの請求に関連してCouchbaseに対して裁定される損害賠償からCouchbase当事者を補償し、防御します；(b)お客様による本ソフトウェアの使用、または使用不能、またはお客様から、またはお客様を通じて（直接的または間接的に）本ソフトウェアまたはそのコンポーネントへのアクセスまたは依存を受ける第三者、および(c)お客様による本契約の条項の違反：(i)Couchbaseが速やかにクレームをお客様に通知すること、(ii)Couchbaseがクレームに関する必要な情報をお客様に提供し、合理的に協力すること、(iii)Couchbaseが防御および関連するすべての和解交渉をお客様に独占的に管理させること、(iv)Couchbaseが本契約、注文、Couchbaseの行為またはお客様の行為に関する過失または責任を認めないこと。

12.4 除外事項 Couchbaseは、第12.(i)Couchbase以外の当事者によって行われた修正（そのような修正がなければクレームが発生しなかった範囲）、(ii)Couchbaseがお客様に対し、その時点の最新バージョンのソフトウェアに移行するよう合理的な書面による通知を行った場合（侵害部分がその時点の最新の変更されていないリリースにもある場合を除く）、(iii)Couchbase以外のプログラムとのソフトウェアの使用、操作、または組み合わせに起因する侵害クレームについては、第12.1項に基づき補償する義務を負わないものとします、(iv)オープンソースソフトウェアコンポーネント、(v)本契約に違反した使用、または適用されるドキュメンテーションに準拠していない使用、(vi)侵害の疑いがある行為が通知された後、または侵害の疑いがある行為を回避できる代替または修正をCouchbaseから提供された後に、お客様が継続した場合；または(vii) Couchbaseがお客様から提供された資料、設計、仕様または指示に準拠した場合。また、Couchbaseの補償義務は、お客様が第12.3項に従ってCouchbaseを補償する義務を負う事項から発生する限り、いかなる請求にも適用されません。

12.5 唯一の救済。
本第 12 条の条項は、カウチベース当事者の全責任を構成し、あらゆる種類の知的財産権の侵害または不正流用に関する第三者からの請求に対するお客様の唯一かつ排他的な救済を構成します。

13.責任の制限。
適用される法律で許可される最大限の範囲において、カウチベース当事者はいかなる場合においても顧客または第三者に対して以下の責任を負いません：(a)間接損害、特別損害、偶発的損害、派生的損害、懲罰的損害、(b)本契約、本ソフトウェア、文書、専門サービスの使用または使用不能に起因または関連する代替製品または専門サービスの調達費用；または (c) 使用の損失、事業の損失、信用の損失、作業停止、利益の損失、データの損失、コンピュータの障害、またはその他のあらゆる商業的損害または損失に対する損害賠償またはその他の損失は、たとえその可能性を知らされていたとしても、また請求の根拠となる法的または衡平法上の理論（契約、不法行為、その他）にかかわらず、発生する可能性があります。適用される法律が許容する最大限の範囲において、いかなる場合においても、すべての訴因およびすべての責任理論に基づくカウチベース当事者の顧客に対する責任総額は、責任の原因となった行為または不作為の直前 12 か月間に、責任の原因となった注文に起因して顧客がカウチベースに支払った、または支払うべき料金の総額を超えないものとします。

両当事者は、Couchbaseが価格を設定し、Couchbaseとお客様間のリスクを割り当て、当事者間の交渉の基礎を形成する本契約に指定された責任の制限に依存して本契約を締結したことを明示的に認め、同意するものとします。

14.期間と終了。
14.1 本契約は、お客様が本契約を受諾した日（以下「本受諾日」という。発効日「)まで継続するものとします：(ただし、第14.4条に記載される条項に基づく当事者の権利および義務は、前述の(i)項から(ii)項までのすべての条項の終了後も存続するものとします。本契約は、(i) 本契約を参照する注文、および (ii) 第 8.3 条に定めるとおりお客様が提出した PO に適用されるものとします。各注文のサブスクリプション期間は、該当する注文に規定されるとおり開始し、存続するものとします。

14.2 上記第3条に基づくCouchbaseの権利を条件として、相手方がその義務に重大な違反をし、その違反が治癒可能な場合、その違反が書面による通知後30日間治癒されない場合、いずれかの当事者は該当する注文を終了することができる。未払いの料金を支払うお客様の義務は、注文または本契約の終了または失効後も存続するものとします。

14.3 すべての有効な注文または本契約が終了または満了した場合、お客様は、(i)ドキュメンテーション（注文でお客様が明示的に保持することを許可されたものを除く）およびそのすべてのコピーおよび部分（すべての形式および種類のメディア）を速やかに返却または破棄し、(ii)その時点で最新のCouchbaseアンインストール手順書（以下の場所にある）に記載されているとおり、ソフトウェアをアンインストールします。 https://docs.couchbase.com/server/current/install/install-uninstalling.html).要求があった場合、お客様は、要求から 5 暦日以内に、本契約に定める使用および破壊の停止について、お客様の役員が署名した証明書を提出するものとします。

14.4 以下のセクションは、注文および/または本契約の終了または失効後も存続するものとします：第2.2条（ツール、コネクター、およびサードパーティ製品）、第3条（お客様の責任）、第5条（専有権）、第7条（非GA提供物）、第8条（料金）、第9条（記録の保持および監査）、第10条（秘密保持）、第11条（保証の否認）、第12条（第三者請求の補償）、第13条（責任の制限）、第14条（期間および終了）、および第15条（一般）。

15.一般。
15.1 いずれの当事者も、その合理的な支配を超える原因による履行遅延または不履行（お客様による支払義務を除く）について責任を負わないものとします。

15.2 顧客は、Couchbaseがプロモーション目的で随時発行する顧客リストに顧客の名前およびロゴを含めることに同意し、Couchbaseが顧客のブランドガイドラインに準拠することを条件に、この目的でのみCouchbaseに商標の限定ライセンスを付与する。

15.3 お客様は、Couchbaseの書面による事前の同意なしに、本契約または注文に基づく権利または義務の全部または一部を、法律の運用またはその他の方法で譲渡または移転することはできません。このような同意なしに本契約または注文を譲渡または移転しようとする試みは無効であり、効力を持たないものとします。上記を条件として、本契約は各当事者の後継者および許可された譲受人を拘束し、その利益を受けるものとします。

15.4 何らかの理由により、管轄権を有する裁判所が本契約のいずれかの条項を無効または執行不能と判断した場合、本契約の当該条項は許容される最大限の範囲で執行され、本契約のその他の条項は完全な効力を有します。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行しなかった場合でも、当該条項またはその他の条項の将来的な執行を放棄したことにはなりません。すべての権利放棄は、書面で両当事者が署名する必要があります。

15.5 本契約に基づきCouchbaseが提供する通知または連絡は、Couchbaseのウェブサイトに通知を掲載するか、お客様のアカウントに関連する該当する住所がある場合は、その住所に郵便または電子メールで提供することができる。本契約に基づき、お客様がCouchbaseに提供する通知または連絡は、配達証明付き郵便（受領証の返送を要求）により、Couchbase, Inc, Attn: Legal Dept, 3250 Olcott Street, Santa Clara, CA 95054, United States宛にCouchbaseに提供し、そのコピーを電子メールで以下に送付するものとします。 legal@couchbase.com.

15.6 本契約は、抵触法の規定を除き、米国カリフォルニア州法に準拠するものとする。両当事者は、国際物品売買に関する国連条約が適用されないことに明示的に同意するものとします。本契約に基づき発生するいかなる法的措置または訴訟手続きも、カリフォルニア州サンタクララ郡に所在する連邦裁判所または州立裁判所においてのみ提起されるものとし、両当事者はここに、同裁判所の対人管轄権および裁判地に取消不能の形で同意するものとします。本契約に別段の定めがある場合を除き、Couchbaseは、(i)Couchbaseのウェブサイトに改訂版を掲載するか、または(ii)第15.5項に従ってお客様に通知することにより、いつでも本契約（サポート条件を含む）を変更することができ、本契約のかかる変更の発効日以降も本ソフトウェアの使用を継続することにより、お客様は変更後の本契約に拘束されることに同意するものとします。Couchbaseが最後に本契約を修正した日付は、本契約の末尾に記載されています。上記にかかわらず、本契約の本バージョンに基づいて発注された注文は、当事者によって相互に署名された修正によってのみ変更することができます。

15.7 本契約は、参照によりプライバシー通知を組み込み、各注文とともに当事者の完全な合意および理解を構成し、当事者が以前に締結した秘密保持に関する合意を含め、本契約の主題に関するすべての事前または同時の口頭または書面による合意に優先します。さらに、両当事者の正当な権限を有する代表者が書面で明示的に合意しない限り、他の文書に記載された追加条件または矛盾する条件は、いかなる効力も有さず、ここに拒否されるものとします。注文書に記載された条件が本契約の条件と矛盾する場合、注文書の該当する条件が優先されるものとします。

15.8 本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づくいずれかの当事者による救済措置の行使は、本契約またはその他に基づくその他の救済措置を損なうものではありません。

15.9 本契約の当事者は独立した請負業者であり、本契約によって当事者間にパートナーシップ、合弁事業、雇用、フランチャイズ、または代理店の関係が確立されることはありません。

15.10 いずれの当事者も、相手方の書面による事前の同意なしに、相手方を拘束したり、相手方のために債務を負担したりする権限を持たない。

15.11 お客様は、本契約の締結を決定するにあたり、本ソフトウェアの将来のバージョンまたは将来の製品が利用可能であることに依存していません。

15.12 本契約は、任意の数の副本で締結することができ、その各副本は原本とみなされるが、その全副本は合わせて1つの文書を構成するものとする。電子的またはファクシミリで送信された署名は、原本の署名とみなされるものとする。

エンタープライズMSA V10： 20230213