Contrato de Licença de Assinatura Enterprise

Contrato de Licença de Assinatura Enterprise

Este Contrato de Licença de Assinatura Empresarial ("Contrato") é celebrado entre a Couchbase e o Licenciado e estabelece os termos sob os quais o Licenciado pode usar determinados softwares da Couchbase e/ou receber determinados serviços de consultoria de acordo com os Pedidos regidos por este Contrato.

Observe que este Contrato não pode ser alterado sem uma emenda mutuamente assinada. A Couchbase não alterará de forma alguma os termos publicados no URL acima. Quaisquer Pedidos ou SOW feitos sob esta versão do Contrato só poderão ser modificados por uma emenda mutuamente assinada.

1. Definições. 

1.1 Os termos em letras maiúsculas usados neste documento terão as seguintes definições:

"Detalhes comerciais" significa o(s) produto(s) identificado(s), quantidade (número de nós licenciados e/ou dispositivos licenciados), preço, métrica de tamanho do servidor, nível de suporte, data de início e término da assinatura e descrição do serviço profissional.

"Replicação entre centros de dados" significa um sistema assíncrono de replicação de dados, que envolve a replicação de dados ativos em vários centros de dados ou repositórios de dados geograficamente diversos.

"Entregáveis" significa relatórios e outros produtos que a Couchbase pode projetar, desenvolver ou entregar ao Cliente durante o curso do fornecimento dos Serviços Profissionais.

"Documentação" significa os manuais ou guias técnicos do usuário fornecidos pela Couchbase relacionados ao Software.

"Taxa" significa a soma ou taxa especificada no Pedido ou SOW aplicável e inclui quaisquer outras taxas ou encargos pagáveis nos termos deste Contrato.

"Dispositivo licenciado" significa um dispositivo exclusivo (como um dispositivo móvel, laptop ou dispositivo IoT) que armazena dados localmente usando o produto "Couchbase Lite" durante um período contínuo de 30 dias.

"Nó licenciado" significa uma instância do Software em execução em um servidor, incluindo um servidor físico, blade de servidor, máquina virtual, contêiner de software ou servidor em nuvem.

"Núcleo" significa a representação virtual de um ou mais threads de hardware. Um thread de hardware pode ser um núcleo físico ou um núcleo hyper-threaded.

"RAM" ou Memória de acesso aleatório, significa a memória principal usada para armazenar dados para acesso rápido pelo processador de um computador.

"Implantação de produção" significa todos os nós licenciados e dispositivos licenciados em um cluster ou clusters específicos que são licenciados para oferecer suporte a uma carga de trabalho ou aplicativo ativo.

"Ordem" significa um documento de transação (como uma cotação de vendas assinada) que identifica os Serviços Profissionais, o Software, o número de Nós Licenciados e/ou Dispositivos Licenciados, a Taxa aplicável e a Vigência da Assinatura.

"Software" significa a versão do código do objeto do produto Couchbase aplicável, conforme refletido em um Pedido.

"Prazo da assinatura" significa o período indicado em um Pedido ou SOW durante o qual o Cliente está licenciado para usar o Software e a Documentação e receber os Serviços Profissionais e o Suporte.

"Suporte" significa o suporte técnico e os serviços de manutenção de Software (com o direito de receber atualizações e upgrades de Software geralmente disponibilizados pela Couchbase), conforme descrito na política de suporte da Couchbase vigente na época (localizada em www.couchbase.com/support-policy).

"SOW" significa um documento de transação ou Pedido que identifica os Serviços Profissionais adquiridos.

"Serviços profissionais" significa serviços de consultoria e Entregáveis, conforme identificados no Pedido ou SOW aplicável, fornecidos pela Couchbase ao Cliente, usando esforços comercialmente razoáveis.

O termo "incluindo" incluindo, mas não se limitando a.

2. Concessão de licença. 

2.1 Durante a Vigência da Assinatura, e sujeito à conformidade do Cliente com os termos e condições deste Contrato, a Couchbase concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível, não sublicenciável e paga para instalar e usar o Software e a Documentação somente para uso interno do Cliente e limitada ao número de Nós Licenciados (e, quando aplicável, ao número de Dispositivos Licenciados) pagos pelo Cliente e de acordo com quaisquer termos de licença adicionais especificados no Pedido aplicável, e para nenhuma outra finalidade.

3. Restrições.

3.1 O Cliente não deverá:

(a) copiar ou usar o Software e a Documentação de qualquer maneira, exceto conforme expressamente permitido neste Contrato;

(b) usar ou implantar o Software além do número de Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados para os quais o Cliente pagou a Tarifa aplicável;

(c) usar ou implementar o Software além do número de núcleos e RAM para cada Nó Licenciado pelo qual o Cliente pagou a Taxa aplicável;

(d) transferir, vender, alugar, arrendar, emprestar, distribuir ou sublicenciar o Software e a Documentação a terceiros;

(e) usar o Software para fornecer serviços de compartilhamento de tempo, serviços de bureau de serviços ou como parte de um provedor de serviços de aplicativos ou como uma oferta de serviço projetada principalmente para oferecer a funcionalidade do Software;

(f) fazer engenharia reversa, desmontar ou descompilar o Software (exceto na medida em que tais restrições sejam proibidas por lei);

(g) alterar, modificar, aprimorar ou preparar qualquer trabalho derivado do Software e da Documentação;

(h) alterar ou remover quaisquer avisos de propriedade no Software e na Documentação; ou

(i) exportar o Software em violação às regras de administração de exportação do Departamento de Comércio dos EUA ou a quaisquer outras leis ou regulamentos de exportação.

3.2 Se o Cliente não estiver em conformidade com os termos da licença ou com as restrições anteriores, a Couchbase poderá (sem reembolso ou crédito) rescindir a licença do Cliente para o Software e a Documentação ou, a seu critério exclusivo, suspender a licença do Cliente para o Software e a Documentação até que o Cliente esteja em conformidade com tais termos e restrições.

3.3 O Cliente reconhece que uma violação de suas obrigações com o Couchbase sob este Contrato, além das obrigações de pagamento, resultará em danos irreparáveis e contínuos para os quais os danos monetários podem não ser suficientes e concorda que o Couchbase terá o direito de receber, além de seus outros direitos e recursos aqui descritos ou em lei, medidas cautelares e/ou outras medidas equitativas. Todos os recursos do Couchbase estabelecidos neste Contrato são cumulativos e adicionais, e não substituem qualquer outro recurso do Couchbase como lei ou em equidade.

4. Serviços.

4.1 As partes podem concordar que a Couchbase forneça Serviços Profissionais adicionais, que deverão ser definidos no Pedido ou SOW aplicável assinado por ambas as partes. Esses Serviços Profissionais serão regidos pelos termos e condições deste Contrato.

5. Direitos de propriedade. 

5.1 O Software (e quaisquer modificações ou derivados do mesmo) e toda a Documentação e os Serviços Profissionais são e permanecerão de propriedade exclusiva da Couchbase e de seus licenciadores. Exceto pelos direitos de licença concedidos nos termos deste Contrato, a Couchbase e seus licenciadores retêm todos os direitos, títulos e interesses sobre o Software, a Documentação e os Serviços Profissionais, incluindo todos os direitos de propriedade intelectual neles contidos.

5.2 O Software pode incluir componentes de software de código aberto de terceiros e esses componentes de terceiros deverão ser licenciados ao Cliente de acordo com os termos das condições de licença de código aberto aplicáveis e/ou avisos de direitos autorais que podem ser encontrados no arquivo de licenças, na Documentação ou nos materiais que acompanham o Software.

5.3 Se o Cliente for o Governo dos Estados Unidos ou qualquer empresa contratada por ele, todas as licenças concedidas neste documento estarão sujeitas ao seguinte:

(a) para aquisição por ou em nome de órgãos civis, conforme necessário para obter proteção como "software comercial de computador" e documentação relacionada, de acordo com os termos deste Contrato e conforme especificado na Subparte 12.1212 do Federal Acquisition Regulation (FAR), 48 C.F.R.12.1212, e seus sucessores; e

(b) para aquisição por ou em nome do Departamento de Defesa (DOD) e quaisquer agências ou unidades do mesmo, conforme necessário para obter proteção como "software de computador comercial" e documentação relacionada de acordo com os termos deste Contrato e conforme especificado nas Subpartes 227.7202-1 e 227.7202-3 do Suplemento FAR do DOD, 48 C.F.R.227.7202-1 e 227.7202-3, e seus sucessores, o fabricante é a Couchbase, Inc.

6. Suporte. 

6.1 A Couchbase fornecerá ao Cliente o nível de Suporte indicado no Pedido aplicável e pago pelo Cliente. Para todos os Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados em uma Implantação de Produção específica, todos esses nós e instâncias devem estar no mesmo nível de Suporte, incluindo qualquer um que seja usado para recuperação de desastres ou backup associado à Implantação de Produção específica. Para evitar dúvidas, cada Implantação de Produção específica pode ter seu próprio nível de Suporte. Da mesma forma, todos os Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados em um ambiente de desenvolvimento ou teste devem ter o mesmo nível de Suporte, mas esses Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados podem estar em um nível de suporte diferente da(s) Implantação(ões) de Produção.

6.2 Ao usar o recurso Replicação entre data centers, o Cliente deve ter todos os nós licenciados e dispositivos licenciados no mesmo nível de suporte para todas as instâncias em todos os lados da conexão de replicação, inclusive se um lado da conexão for usado apenas para recuperação de desastres ou backup.

7. Taxas. 

7.1 O Cliente pagará à Couchbase a(s) Taxa(s) antecipadamente, a menos que indicado de outra forma no Pedido aplicável. Todos os pagamentos não podem ser cancelados, não estão sujeitos à Limitação de Responsabilidade na Seção 12 abaixo e devem ser feitos na moeda indicada no Pedido aplicável e devem ser pagos em até 30 (trinta) dias a partir da data da fatura, a menos que indicado de outra forma na fatura. Os pagamentos atrasados terão juros de um e meio por cento (1 ½%) por mês, ou a taxa máxima permitida pela lei aplicável, o que for menor. O Cliente reembolsará a Couchbase por todos os custos e despesas razoáveis incorridos (inclusive honorários advocatícios razoáveis) na cobrança de quaisquer valores em atraso.

7.2 Todas as Taxas pagáveis nos termos deste Contrato são:

(a) valores líquidos e são pagáveis integralmente, sem dedução de impostos ou taxas de qualquer natureza;

(b) exclusivo de, e o Cliente é responsável por, todas as taxas e impostos (incluindo o Imposto sobre Valor Agregado, que deverá ser pago pelo Cliente, se aplicável, à taxa e da maneira prescrita por lei), exceto impostos baseados no lucro líquido da Couchbase; e

(c) não reembolsáveis, exceto na medida expressamente prevista neste Contrato.

7.3 Se o Cliente enviar à Couchbase um pedido de compra ("PO"), a OC será considerada uma oferta de contrato vinculante que a Couchbase poderá aceitar assinando a OC ou enviando um reconhecimento de pedido por escrito da aceitação da OC (formando assim um Pedido mutuamente acordado regido por este Contrato); nesse caso, os únicos termos listados na OC aceita que formarão o Pedido são os Detalhes Comerciais; e quaisquer outros termos na OC que (i) entrem em conflito com os termos deste Contrato, ou (ii) não sejam acordados sob este Contrato, serão nulos e sem efeito, mesmo que a Couchbase assine a OC. Todas as OPs aceitas serão automaticamente regidas por este Contrato (mesmo que a OP não faça referência a este Contrato). Fica expressamente acordado que a Seção 7 se aplicará em relação a qualquer OC enviada pelo Cliente e aceita pela Couchbase. Fica expressamente acordado que esta Seção 7.3 será aplicada em relação a qualquer OC enviada pelo Licenciado à Couchbase.

8. Retenção de registros e auditoria. 

8.1 O Cliente manterá registros completos e precisos para permitir que a Couchbase verifique a conformidade do Cliente com este Contrato (incluindo o número de Nós Licenciados e Dispositivos Licenciados usados pelo Cliente) e fornecerá à Couchbase esses registros em até 10 (dez) dias após a solicitação.

8.2 Mediante notificação por escrito com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, a Couchbase poderá auditar o uso do Software pelo Cliente para avaliar exclusivamente se o Cliente está em conformidade com os termos deste Contrato. Qualquer auditoria desse tipo será conduzida durante o horário comercial regular nas instalações do Cliente e não interferirá injustificadamente nas atividades comerciais do Cliente. O Cliente fornecerá à Couchbase acesso aos registros e instalações relevantes do Cliente. Se uma auditoria revelar que o Cliente pagou taxas insuficientes à Couchbase, a Couchbase faturará o Cliente, e o Cliente pagará prontamente à Couchbase por essas taxas insuficientes com base na lista de preços da Couchbase em vigor no momento em que a auditoria for concluída. Se as taxas pagas a menos excederem cinco por cento (5%) da Taxa paga pelo Cliente pelo Software, o Cliente também pagará os custos razoáveis da Couchbase para conduzir a auditoria.

9. Confidencialidade. 

9.1 O Cliente e a Couchbase manterão a confidencialidade das Informações Confidenciais. "Informações confidenciais" significa qualquer informação proprietária recebida pela outra parte durante ou antes da celebração deste Contrato que uma parte deveria saber que é confidencial ou proprietária com base nas circunstâncias que envolvem a divulgação, incluindo o Software e qualquer informação técnica e comercial não pública (incluindo preços). As Informações Confidenciais não incluem informações que (a) sejam ou se tornem de conhecimento geral do público sem culpa ou violação deste Contrato pela parte receptora; (b) sejam legitimamente conhecidas pela parte receptora no momento da divulgação sem uma obrigação de confidencialidade para com a parte divulgadora; (c) sejam desenvolvidas independentemente pela parte receptora sem o uso das Informações Confidenciais da parte divulgadora; ou (d) a parte receptora obtenha legitimamente de um terceiro sem restrição de uso ou divulgação.

9.2 A parte receptora de quaisquer Informações Confidenciais da outra parte concorda em não utilizar essas Informações Confidenciais para qualquer finalidade, exceto quando necessário para cumprir suas obrigações e exercer seus direitos nos termos deste Contrato. A parte receptora protegerá o sigilo e evitará a divulgação e o uso não autorizado das Informações Confidenciais da parte divulgadora usando o mesmo grau de cuidado que toma para proteger suas próprias informações confidenciais e, em nenhuma hipótese, usará menos do que o cuidado razoável.

9.3 Após a rescisão deste Contrato, a parte receptora, a critério da parte divulgadora, devolverá ou destruirá imediatamente (e fornecerá certificação por escrito de tal destruição) as Informações Confidenciais da parte divulgadora. Uma parte poderá divulgar as Informações Confidenciais da outra parte na medida exigida por lei ou regulamento.

10. ISENÇÃO DE GARANTIA 

10.1 O SOFTWARE, A DOCUMENTAÇÃO E QUAISQUER SERVIÇOS PROFISSIONAIS FORNECIDOS NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM", SEM GARANTIA DE QUALQUER TIPO, E NEM A COUCHBASE, NEM QUALQUER DE SUAS AFILIADAS OU LICENCIADORES (COLETIVAMENTE, AS "PARTES DA COUCHBASE") REPRESENTAM OU GARANTEM QUE O SOFTWARE, A DOCUMENTAÇÃO OU OS SERVIÇOS PROFISSIONAIS FORNECIDOS NOS TERMOS DESTE INSTRUMENTO ATENDERÃO AOS REQUISITOS DO CLIENTE, QUE O SOFTWARE OPERARÁ NAS COMBINAÇÕES QUE O CLIENTE SELECIONAR PARA USO, QUE A OPERAÇÃO DO SOFTWARE SERÁ LIVRE DE ERROS OU ININTERRUPTA, OU QUE TODOS OS ERROS DO SOFTWARE SERÃO CORRIGIDOS. ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, AS PARTES DA COUCHBASE SE ISENTAM DE TODAS AS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO ÀS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, NÃO VIOLAÇÃO, TÍTULO E QUAISQUER GARANTIAS DECORRENTES DO CURSO DA NEGOCIAÇÃO, USO OU COMÉRCIO. AS PARTES DA COUCHBASE NÃO GARANTEM QUE O SOFTWARE TENHA SIDO PROJETADO, FABRICADO OU DESTINADO AO USO EM AMBIENTES PERIGOSOS QUE EXIJAM DESEMPENHO À PROVA DE FALHAS, NOS QUAIS A FALHA DO PRODUTO POSSA LEVAR À MORTE, A LESÕES PESSOAIS OU A DANOS FÍSICOS OU AMBIENTAIS SIGNIFICATIVOS.

11. Indenização de reivindicações de terceiros.

11.1 Indenização da Couchbase.  Sujeito aos termos desta Seção 11.1, a Couchbase indenizará e defenderá o Cliente de e contra quaisquer danos finalmente concedidos contra o Cliente em conexão com quaisquer reivindicações de terceiros de que os componentes de software de código não aberto do Software, Documentação ou Serviços Profissionais infringem qualquer patente válida e aplicável dos Estados Unidos, direitos autorais dos Estados Unidos ou marca comercial dos Estados Unidos; desde que: (a) o Cliente notifique prontamente a Couchbase sobre a reivindicação; (b) o Cliente forneça à Couchbase todas as informações necessárias sobre a reivindicação e coopere razoavelmente com a Couchbase; (c) o Cliente permita que a Couchbase tenha controle exclusivo da defesa e de todas as negociações de acordo relacionadas; d) o Cliente não admita culpa ou responsabilidade com relação a este Contrato, qualquer Pedido, ações do Cliente ou da Couchbase; e e) o Cliente concorde que qualquer indenização por danos não inclua quaisquer Taxas devidas à Couchbase.

11.2 Injunção. Sem limitar o acima exposto, e não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, se o uso do Software, da Documentação ou dos Serviços Profissionais for suspenso, ou se a Couchbase determinar que tal uso pode ser suspenso, a Couchbase irá, a seu exclusivo critério e despesa, (i) obter para o Cliente o direito de continuar usando o Software, a Documentação ou os Serviços Profissionais afetados; (ii) substituirá ou modificará o Software, a Documentação ou os Serviços Profissionais afetados que infringem para que não infrinjam; ou (iii) se a opção (i) ou (ii) não for comercialmente viável na opinião razoável da Couchbase, conforme aplicável, rescindirá as licenças e os Serviços Profissionais afetados e, no caso de tal rescisão, reembolsará ao Cliente um valor proporcional das Taxas dos Serviços Profissionais afetados.

11.3 Indenização do Cliente. O Cliente indenizará e defenderá a Couchbase de e contra quaisquer danos concedidos contra a Couchbase em conexão com qualquer reivindicação de terceiros de que o uso, operação ou combinação do Software pelo Cliente, incluindo dados ou conteúdo do Cliente, infrinja qualquer patente dos Estados Unidos, direitos autorais dos Estados Unidos ou marca comercial dos Estados Unidos ou viole este Contrato; desde que: (a) a Couchbase notifique prontamente o Cliente sobre a reivindicação; (b) a Couchbase forneça ao Cliente todas as informações necessárias sobre a reivindicação e coopere razoavelmente com o Cliente; (c) a Couchbase permita ao Cliente o controle exclusivo da defesa e de todas as negociações de acordo relacionadas; d) a Couchbase não admita culpa ou responsabilidade com relação a este Contrato, qualquer Pedido, ações da Couchbase ou do Cliente; e e) a Couchbase concorde que qualquer indenização por danos não inclua quaisquer Taxas pagas à Couchbase.

11.4 Exclusões.  A Couchbase não terá nenhuma responsabilidade por qualquer reivindicação de violação (a) quanto ao Software e à Documentação, (i) com base em modificações no Software e na Documentação feitas por uma parte que não seja a Couchbase, na medida em que uma reivindicação não teria ocorrido se não fosse por tais modificações, (ii) com base no uso de outra versão do Software que não seja a atual, desde que a Couchbase tenha dado um aviso razoável por escrito ao Cliente para migrar para a versão atual do Software, a menos que a parte infratora também esteja na versão atual e inalterada, (iii) com base no uso, (iii) com base no uso, na operação ou na combinação do Software com programas, dados ou equipamentos que não sejam da Couchbase, na medida em que tal infração teria sido evitada se não fosse por tal uso, operação ou combinação, (iv) atribuível a qualquer componente de software de código aberto de terceiros, (v) na medida em que se baseia no uso do Software pelo Cliente que não esteja de acordo com este Contrato ou com a Documentação aplicável, (vi) com base na atividade supostamente infratora continuada do Cliente após ser notificado ou após receber uma substituição ou modificações da Couchbase que teriam evitado a infração alegada; ou (b) com relação aos Serviços Profissionais, (i) com base em modificações nos Serviços Profissionais feitas por uma parte que não seja a Couchbase, na medida em que uma reivindicação não teria ocorrido se não fosse por tais modificações, (ii) com base no uso dos Serviços Profissionais pelo Cliente em violação a este Contrato, e tal uso causar tal violação, (iii) com base na violação resultante da combinação dos Serviços Profissionais, (iii) com base na infração resultante da combinação dos Serviços Profissionais com qualquer hardware, dados ou software não fornecido pelo Couchbase, (iv) com base na conformidade do Couchbase com quaisquer materiais, projetos, especificações ou instruções fornecidas pelo Cliente, ou (v) com base na atividade supostamente infratora continuada do Cliente após ser notificado ou após ser fornecida uma substituição ou modificações pelo Couchbase que teriam evitado a infração alegada. As obrigações de indenização do Couchbase não se aplicarão a nenhuma reivindicação na medida em que ela surgir de qualquer assunto pelo qual o Cliente seja obrigado a indenizar o Couchbase de acordo com a Seção 11.3.

11.5 Recurso único.  OS TERMOS DESTA SEÇÃO 11 CONSTITUEM A RESPONSABILIDADE TOTAL DA COUCHBASE E O ÚNICO E EXCLUSIVO RECURSO DO CLIENTE COM RELAÇÃO A QUAISQUER REIVINDICAÇÕES DE TERCEIROS DE VIOLAÇÃO OU APROPRIAÇÃO INDEVIDA DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE QUALQUER TIPO.

12. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUMA HIPÓTESE AS PARTES DA COUCHBASE SERÃO RESPONSÁVEIS PERANTE O CLIENTE OU QUALQUER TERCEIRO POR: (A) QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS, INCIDENTAIS, CONSEQUENCIAIS OU EXEMPLARES; OU (B) O CUSTO DE AQUISIÇÃO DE PRODUTOS SUBSTITUTOS OU SERVIÇOS PROFISSIONAIS DECORRENTES OU DE ALGUMA FORMA RELACIONADOS A ESTE CONTRATO OU AO USO OU INCAPACIDADE DE USO DO SOFTWARE, DA DOCUMENTAÇÃO OU DOS SERVIÇOS PROFISSIONAIS; OU (C) DANOS OU OUTRAS PERDAS POR PERDA DE USO, PERDA DE NEGÓCIOS, PERDA DE FUNDO DE COMÉRCIO, PARALISAÇÃO DE TRABALHO, PERDA DE LUCROS, PERDA DE DADOS, FALHA DE COMPUTADOR OU TODO E QUALQUER OUTRO DANO OU PERDA COMERCIAL, MESMO SE AVISADO DA POSSIBILIDADE DISSO E INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA LEGAL OU EQUITATIVA (CONTRATO, ATO ILÍCITO OU OUTRO) NA QUAL A REIVINDICAÇÃO SE BASEIA. ATÉ A EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE AGREGADA DAS PARTES DA COUCHBASE PARA COM O CLIENTE, DE TODAS AS CAUSAS DE AÇÃO E SOB TODAS AS TEORIAS DE RESPONSABILIDADE, EXCEDERÁ O VALOR TOTAL DAS TAXAS PAGAS OU DEVIDAS E DEVIDAS SOB O(S) PEDIDO(S) APLICÁVEL(IS) PELO CLIENTE À COUCHBASE QUE SEJAM ATRIBUÍVEIS AO PEDIDO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE NO PERÍODO DE 12 (DOZE) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO ATO OU OMISSÃO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE. As partes reconhecem e concordam expressamente que a Couchbase definiu seus preços e celebrou este Contrato com base nas limitações de responsabilidade aqui especificadas, que alocam o risco entre a Couchbase e o Cliente e formam uma base de negociação entre as partes.

13. Prazo e rescisão. 

13.1 Este Contrato terá início na Data de Vigência e se aplicará a todos os Pedidos que façam referência a este Contrato.

13.2 Sujeito aos direitos da Couchbase de acordo com a Seção 3 acima, qualquer uma das partes poderá rescindir um Pedido ou rescindir este Contrato se a outra parte violar materialmente suas obrigações nos termos deste instrumento e, quando tal violação for sanável, tal violação permanecer não sanada por 30 (trinta) dias após a notificação por escrito da violação. A obrigação do Cliente de efetuar o pagamento de quaisquer taxas pendentes e não pagas sobreviverá à rescisão de um Pedido ou deste Contrato. Após a rescisão ou expiração de qualquer Pedido ou deste Contrato, o Cliente devolverá imediatamente, destruirá (e fornecerá certificação por escrito de tal destruição) a Documentação e os Entregáveis e todas as cópias e partes deles, em todas as formas e tipos de mídia, e desinstalará o Software conforme descrito nas instruções de desinstalação do Couchbase então vigentes (localizadas em https://docs.couchbase.com/manual/uninstall/). As seções a seguir sobreviverão à rescisão ou expiração de qualquer Pedido e/ou deste Contrato: Seções 3-5, 7-14.

14. Geral. 

14.1 Nenhuma das partes será responsável por qualquer atraso ou falha no desempenho (exceto por quaisquer obrigações de pagamento do Cliente) devido a causas além de seu controle razoável.

14.2 O Cliente concorda que a Couchbase pode fazer qualquer comunicado à imprensa, anúncio público, anunciar ou publicar o fato deste Contrato. Não obstante o acima exposto, a Couchbase poderá usar o nome e o logotipo do Cliente com este consentimento por escrito, de acordo com as políticas de marca registrada do Cliente, nas listas de clientes, desde que tal uso não promova de forma alguma o endosso ou a aprovação da Couchbase ou de quaisquer produtos ou serviços da Couchbase.

14.3 O Cliente não poderá ceder este Contrato, no todo ou em parte, por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da Couchbase. Qualquer tentativa de cessão deste Contrato sem tal consentimento será nula e sem efeito. Sujeito ao disposto acima, este Contrato vinculará e reverterá em benefício dos sucessores e cessionários permitidos de cada parte.

14.4 Se, por qualquer motivo, um tribunal de jurisdição competente considerar qualquer cláusula deste Contrato inválida ou inexequível, essa cláusula deste Contrato será aplicada na medida máxima permitida e as demais cláusulas deste Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito. A falha de qualquer uma das partes em aplicar qualquer disposição deste Contrato não constituirá uma renúncia à aplicação futura dessa ou de qualquer outra disposição. Todas as renúncias devem ser feitas por escrito e assinadas por ambas as partes.

14.5 Todas as notificações permitidas ou exigidas nos termos deste Contrato deverão ser feitas por escrito e entregues pessoalmente, por fac-símile confirmado, serviço de correio noturno ou enviadas por correio de primeira classe, registrado ou certificado, com postagem pré-paga, para o endereço da parte especificada acima ou para outro endereço que uma das partes possa especificar por escrito. Essa notificação será considerada como tendo sido entregue após o recebimento.

14.6 Este Contrato será regido pelas leis do Estado da Califórnia, EUA, excluindo suas regras de conflitos de leis. As partes concordam expressamente que a Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará. Qualquer ação ou processo legal decorrente deste Contrato será apresentado exclusivamente aos tribunais federais ou estaduais localizados no Condado de Santa Clara, Califórnia, e as partes, por meio deste instrumento, consentem irrevogavelmente com a jurisdição pessoal e o foro desses tribunais. Qualquer emenda ou modificação a este Contrato deverá ser feita por escrito e assinada por ambas as partes.

14.7 Este Contrato constitui o acordo integral e substitui todos os acordos orais ou escritos anteriores ou contemporâneos com relação ao assunto aqui tratado, incluindo qualquer acordo de confidencialidade previamente firmado pelas partes. Além disso, nenhum termo adicional ou conflitante estabelecido em qualquer outro documento terá qualquer força ou efeito e é rejeitado pelo presente, a menos que expressamente acordado por escrito pelos representantes devidamente autorizados das partes. Cada uma das partes fez com que este Contrato fosse assinado por seus representantes devidamente autorizados a partir da Data de Vigência. Na medida em que quaisquer termos e condições estabelecidos em um Pedido entrem em conflito com os termos deste Contrato, os termos aplicáveis do Pedido prevalecerão.

14.8 Exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato, o exercício por qualquer uma das partes de qualquer um de seus recursos nos termos deste Contrato não prejudicará seus outros recursos nos termos deste Contrato ou de outra forma.

14.9 As partes deste Contrato são contratantes independentes e este Contrato não estabelecerá nenhuma relação de parceria, joint venture, emprego, franquia ou agência entre as partes.

14.10 Nenhuma das partes terá o poder de vincular a outra ou incorrer em obrigações em nome da outra sem o consentimento prévio por escrito da outra.

14.11 O Cliente não se baseou na disponibilidade de qualquer versão futura do Software ou de qualquer produto futuro para tomar sua decisão de celebrar este Contrato.

14.12 Este Contrato poderá ser assinado em qualquer número de vias, sendo que cada uma delas será considerada um original, mas todas juntas constituirão um único instrumento. As assinaturas transmitidas eletronicamente ou por fac-símile serão consideradas assinaturas originais.

ESLA v7: 01162020