Contrato marco de suscripción para empresas

Contrato marco de suscripción para empresas

El presente Contrato marco de suscripción Enterprise ("Acuerdo") entre Couchbase, Inc. ("Couchbase") y el Cliente, y establece los términos bajo los cuales el Cliente puede utilizar cierto software de Couchbase y/o recibir ciertos servicios bajo Pedidos regidos por este Acuerdo.

1. 1. Definiciones.
1.1 Los términos en mayúsculas utilizados en el presente documento tendrán las siguientes definiciones:

"Detalles comerciales"se refiere a los productos y/o servicios identificados, la cantidad (número de Nodos con Licencia, Dispositivos con Licencia y/o derechos de servicio), el precio, el tamaño del servidor, el nivel de soporte, la fecha de inicio y finalización de la suscripción y la descripción de los Servicios Profesionales.

"Núcleo" significa la representación virtual de uno o más hilos de hardware. Un subproceso de hardware puede ser un núcleo físico o un núcleo hiperprocesado.

"Replicación entre centros de datos"sistema asíncrono de replicación de datos, que implica la replicación de datos activos en múltiples centros de datos o depósitos de datos geográficamente diversos.

"Cliente"se refiere a la persona, entidad jurídica u organización, según corresponda, que acepta los términos y condiciones del presente Contrato y/o que suscribe un Pedido que haga referencia al presente Contrato.

"Despliegue"todos los Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia dentro de una carga de trabajo o aplicación concreta.

"Documentación" se refiere a las guías técnicas de usuario o manuales proporcionados por Couchbase relacionados con el Software.

"Tarifas"se refiere a cualquier suma, tasa o cargo especificado en un Pedido o pagadero en virtud del presente Contrato.

"Dispositivo con licencia" se refiere a un dispositivo único (como un dispositivo móvil, un ordenador portátil o un dispositivo IoT) que almacena datos localmente utilizando el producto "Couchbase Lite" durante un periodo renovable de treinta (30) días.

"Nodo con licencia"se refiere a una instancia del Software que se ejecuta en un servidor, incluido un servidor físico, un servidor blade, una máquina virtual, un contenedor de software o un servidor en la nube (ya sea en un entorno de pruebas, desarrollo, producción o de otro tipo).

"Pida"se refiere a un documento de transacción (como un presupuesto de ventas firmado o una declaración de trabajo) que identifica los Servicios Profesionales, el Software, el número de Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia, las Tarifas y el Plazo de Suscripción aplicables.

"Confidencialidad"el aviso de confidencialidad que figura en www.couchbase.com/privacy-policy (y cualquier ubicación sucesiva designada por Couchbase), según se actualice periódicamente.

"Servicios profesionales"se refiere a los servicios de consultoría, formación y otros servicios profesionales, así como a los informes resultantes, materiales escritos u otros productos proporcionados al Cliente como parte de un encargo, tal y como se identifica en el Pedido aplicable.

"RAM" o Memoria de Acceso Aleatorio, es la memoria principal utilizada para almacenar datos de acceso rápido por el procesador de un ordenador.

"Software"se refiere al producto Couchbase aplicable (i) tal y como se refleja en un Pedido o (ii) tal y como se pone a disposición del Cliente en virtud del presente Acuerdo.

"Plazo de suscripción"se refiere al periodo indicado en un Pedido, si lo hubiera, durante el cual el Cliente tiene licencia para utilizar el Software y la Documentación y recibir los Servicios Profesionales (si procede) y la Asistencia.

"Ayuda"se refiere a los servicios de soporte técnico y mantenimiento del Software (con el derecho a recibir actualizaciones y mejoras del Software puestas a disposición general por Couchbase) tal y como se describen en los términos de los servicios de soporte de Couchbase vigentes en ese momento en www.couchbase.com/support-policy.

El término "incluyendo" entre otros medios.

2. Concesión de licencia.
2.1 Durante el Período de Suscripción, y sujeto al cumplimiento del Cliente con los términos y condiciones de este Acuerdo, Couchbase otorga al Cliente una licencia revocable, no exclusiva, intransferible, no sublicenciable (excepto como se establece explícitamente en este documento), de pago para instalar y utilizar el Software y la Documentación sólo para uso interno del Cliente y limitado al tipo, tamaño y número de Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia pagados por el Cliente y de acuerdo con los términos de licencia adicionales especificados en la Orden aplicable, y para ningún otro propósito. La licencia del Cliente está sujeta a que el Cliente mantenga una suscripción de pago actual para todo uso del Software en todos los entornos (incluidos todos los entornos de prueba, control de calidad, producción, copia de seguridad y recuperación de desastres); siempre que, si una Implementación se utilice únicamente para el desarrollo en un entorno de desarrollo, sólo se requiera una suscripción de pago para dicha Implementación si el Cliente solicita Asistencia u otros servicios para dicha Implementación.

2.2 Herramientas, conectores y productos de terceros. El Software puede: (i) incluir ciertos componentes desarrollados y propiedad de Couchbase ("Componentes de Couchbase") que se conectan a productos, componentes, archivos, programas, bases de datos, fuentes de contenidos u otros materiales desarrollados y propiedad de terceros ("Productos de terceros"); y (ii) incluir o distribuirse con Productos de Terceros. El uso por parte del Cliente de Componentes Couchbase y Productos de Terceros puede estar sujeto a términos y condiciones adicionales y a términos de licencia de terceros. Además, los Productos de Terceros pueden estar sujetos a licencias de terceros proporcionadas por dichos terceros o ejecutadas entre el Cliente y dichos terceros (en cada caso, un "Licencia de terceros"). Couchbase no ha desarrollado o publicado y no posee, controla o licencia tales Productos de Terceros. El Cliente será el único responsable de (i) su cumplimiento con cualquier Licencia de Terceros en su uso de cualquier Producto de Terceros y (ii) la confidencialidad, seguridad e integridad de cualquier contenido o datos que el Cliente elija transferir a cualquier Producto de Terceros. Couchbase no tendrá responsabilidad u obligación alguna por la instalación, operación o funcionalidad de soporte de, o de otra manera relacionada con o derivada de, cualquier Producto de Terceros, incluyendo cualquier pérdida o compromiso de datos.

3. Responsabilidades del cliente.
3.1 El Cliente no podrá (y no permitirá que ningún tercero lo haga):

1. copiar o utilizar el Software, la Documentación o cualquier informe, tecnología o servicio relacionado de cualquier forma, excepto en los casos expresamente permitidos en el presente Contrato;
2. utilizar o desplegar el Software por encima del número de Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia por los que el Cliente haya pagado las Tarifas correspondientes;
3. utilizar o desplegar el Software por encima del número de Núcleos y RAM para cada Nodo Licenciado por el que el Cliente haya pagado las Tarifas aplicables;
4. transferir, vender, alquilar, arrendar, prestar, distribuir, comercializar o sublicenciar el Software, la Documentación o cualquier informe, tecnología o servicio relacionado a terceros, siempre que el Cliente pueda utilizar el Software en relación con una aplicación puesta a disposición de los usuarios finales del Cliente, siempre que éstos no puedan acceder al Software directamente;
5. utilizar el Software para proporcionar servicios de tiempo compartido, servicios de oficina de servicios o como parte de un proveedor de servicios de aplicaciones o como una oferta de servicios diseñada principalmente para ofrecer la funcionalidad del Software;
6. realizar ingeniería inversa, desensamblar o descompilar el Software (salvo en la medida en que dichas restricciones estén prohibidas);
7. alterar, modificar, mejorar o preparar cualquier trabajo derivado del Software y la Documentación;
8. alterar o eliminar cualquier aviso de propiedad en el Software, la Documentación o cualquier informe, tecnología o servicio relacionado;
9. utilizar o transferir Nodos con Licencia y/o Dispositivos con Licencia designados a un determinado Despliegue o proyecto a otro o a un nuevo Despliegue o proyecto; o
10. utilizar el Software, la Documentación o cualquier informe, tecnología o servicio relacionado con el fin de, o mostrar o comunicar públicamente los resultados de, la evaluación comparativa o el análisis competitivo del Software, o el desarrollo, uso, suministro o soporte de productos o servicios competitivos con Couchbase.

3.2 El Cliente entiende que el Software, la Documentación y cualquier tecnología o servicio relacionado están sujetos a las leyes y normativas de control de exportaciones de los Estados Unidos. El Cliente deberá cumplir todas las leyes aplicables en relación con su uso del Software, la Documentación, los Servicios profesionales y la Asistencia, incluidos, entre otros, los controles de exportación nacionales e internacionales aplicables, incluidas las sanciones económicas, leyes, normativas u órdenes que se apliquen al Cliente, el Software, la Documentación y cualquier informe, tecnología o servicio relacionados ("Legislación sobre exportación"). En cumplimiento de esta obligación, el Cliente se asegurará de que: (a) el Cliente no utilice el Software, la tecnología o los servicios infringiendo ninguna Ley de exportación; y (b) no proporcione acceso al Software, la tecnología o los servicios a (i) personas que figuren en la Lista de personas o entidades denegadas del Departamento de Comercio de EE.UU., o en la lista de ciudadanos especialmente designados del Departamento del Tesoro de EE.UU., (ii) usuarios finales militares o para uso final militar, o (iii) partes implicadas en actividades directa o indirectamente relacionadas con la proliferación de armas de destrucción masiva.

3.3 Si el Cliente no cumple con los términos de licencia o las restricciones anteriores, Couchbase podrá (sin reembolso o crédito, en su caso, y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos que Couchbase pueda tener en virtud del presente Acuerdo o de la ley), a su sola discreción: (i) rescindir el presente Acuerdo (incluyendo todos los pedidos activos en virtud del presente) revocando así la licencia del Cliente para el Software y la Documentación, o (ii) suspender la licencia del Cliente para el Software y la Documentación hasta que el Cliente cumpla con dichos términos y restricciones.

3.4 El Cliente reconoce que el incumplimiento de sus obligaciones con Couchbase bajo este Acuerdo, aparte de las obligaciones de pago, dará lugar a daños irreparables y continuos para los que los daños monetarios pueden no ser suficientes, y está de acuerdo en que Couchbase tendrá derecho a recibir, además de sus otros derechos y recursos en virtud del presente o en la ley, medidas cautelares y / u otro remedio equitativo. Todos los remedios de Couchbase establecidos en este Acuerdo son acumulativos y en adición a, y no en lugar de cualquier otro remedio de Couchbase como ley o en equidad.

4. Servicios.
4.1 Las partes podrán acordar que Couchbase preste Servicios Profesionales al Cliente, los cuales se establecerán en un Pedido firmado por ambas partes. Dichos Servicios Profesionales se regirán por los términos y condiciones del presente Acuerdo.

4.2 Servicios Profesionales y cualquier reporte relacionado, tecnologías o servicios son aceptados cuando son entregados a menos que se establezca lo contrario en una Orden. Couchbase puede contratar subcontratistas calificados para proporcionar los Servicios Profesionales, siempre y cuando Couchbase siga siendo responsable del cumplimiento de este Acuerdo por parte de cualquier subcontratista. Couchbase otorga al Cliente una licencia libre de regalías, perpetua, no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para utilizar y reproducir cualquier informe para fines comerciales internos del Cliente.

4.3 Salvo que se establezca explícitamente en un Pedido, los Servicios Profesionales adquiridos en virtud del presente Contrato expirarán al finalizar el Periodo de Suscripción (incluida cualquier fecha de expiración) o transcurridos doce (12) meses si no se especifica ninguna fecha de expiración (en cada caso, el "Servicios Fecha de expiración"). Cualquier Servicio Profesional no utilizado después de dicha Fecha de Expiración de Servicios expirará sin reembolso de las Tarifas prepagadas. Para los Servicios Profesionales que hubieran sido facturables en mora, Couchbase proporcionará una factura final por los Servicios Profesionales no utilizados de conformidad con el presente Acuerdo. A menos que se indique lo contrario en una Orden, el Cliente deberá pagar los gastos razonables de viaje e incidentales incurridos por Couchbase en la realización (en relación con los Servicios Profesionales o de otro tipo) de actividades in situ en el sitio del Cliente al recibir una factura de Couchbase.

5. Derechos de propiedad.
5.1 Este Acuerdo no transfiere ningún derecho, título o interés en ninguna propiedad intelectual a ninguna de las partes, excepto como se establece expresamente en este Acuerdo. El Software (incluyendo el código fuente, cualquier modificación, mejora, perfeccionamiento o derivados del mismo), y toda la Documentación y productos resultantes de los Servicios Profesionales, son y seguirán siendo propiedad exclusiva de Couchbase y sus licenciantes. Excepto por los derechos de licencia otorgados bajo este Acuerdo, Couchbase y sus licenciantes retienen todos los derechos, títulos e intereses en y para el Software, Documentación, y Servicios Profesionales (incluyendo reportes resultantes o materiales escritos), incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual de los mismos.

5.2 El Software puede incluir componentes de software de código abierto y dichos componentes de código abierto se licenciarán al Cliente bajo los términos de las condiciones de licencia de código abierto aplicables y/o avisos de copyright que se pueden encontrar en los archivos de licencias, Documentación o materiales que acompañan al Software.

5.3 Si el Cliente proporciona cualquier sugerencia o retroalimentación con respecto al Software, Documentación, Soporte, o Servicios Profesionales, Couchbase podrá utilizar dicha información sin obligación para con el Cliente, y el Cliente por la presente asigna irrevocablemente a Couchbase todo derecho, título e interés en esa retroalimentación o esas sugerencias.

5.4 Si el Cliente es el Gobierno de los Estados Unidos o cualquier contratista del mismo, todas las licencias concedidas en virtud del presente están sujetas a lo siguiente:

1. para su adquisición por o en nombre de organismos civiles, según sea necesario para obtener la protección como "software informático comercial" y la documentación relacionada de conformidad con los términos de este Acuerdo y según se especifica en la Subparte 12.1212 del Reglamento Federal de Adquisiciones (FAR), 48 C.F.R.12.1212, y sus sucesores; y
2. para su adquisición por o en nombre del Departamento de Defensa (DOD) y sus agencias o unidades, según sea necesario para obtener protección como "software informático comercial" y documentación relacionada de conformidad con los términos de este Acuerdo y según se especifica en las Subpartes 227.7202-1 y 227.7202-3 del Suplemento FAR del DOD, 48 C.F.R.227.7202-1 y 227.7202-3, y sus sucesores, el fabricante es Couchbase, Inc.

6. Apoyo.
6.1 Couchbase proporcionará al Cliente el nivel de Soporte indicado en la Orden aplicable y pagado por el Cliente. Para todos los Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia dentro de un Despliegue específico, todos esos nodos e instancias deben tener el mismo nivel de Soporte, incluyendo cualquiera que se utilice para recuperación de desastres o copias de seguridad que estén asociadas con el Despliegue específico. Para evitar dudas, cada Despliegue específico puede tener su propio nivel de Soporte.

6.2 Al utilizar la función de Replicación entre Centros de Datos, el Cliente debe tener todos los Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia al mismo nivel de Soporte para todas las instancias en todos los lados de la conexión de replicación, incluso si un lado de la conexión sólo se utiliza para recuperación de desastres o copias de seguridad.

6.3 Couchbase puede modificar los términos de Soporte de vez en cuando, siempre y cuando dichas modificaciones no afecten material y adversamente la suscripción de Soporte del Cliente.

7. Ofertas no GA.
7.1 De vez en cuando y a discreción exclusiva de Couchbase, Couchbase puede proporcionar cierto Software de prueba, alfa, beta, gratuito, de prueba o que no esté disponible de forma general (el "Ofertas no GA") a su sola discreción, sujeto a las restricciones generalmente aplicables al Acuerdo y cualquier requerimiento adicional establecido por Couchbase. Salvo que se indique lo contrario en una Orden o de otra manera en un escrito ejecutado por Couchbase, las Ofertas No-GA se proporcionan sin Soporte o cualquier obligación de servicio, y pueden contener errores y otros problemas funcionales. LAS OFERTAS NO-GA SE PROVEEN COMO SON Y SIN NINGUNA GARANTIA O INDEMNIZACION. Couchbase, sus Afiliados y/o licenciadores no serán responsables por cualquier daño o perjuicio relacionado con Ofertas No-GA. A menos que se indique lo contrario, cualquier período de prueba de una Oferta No-GA expirará en el plazo de un año a partir de la fecha de inicio de la prueba o en la fecha en que una versión de la Oferta No-GA esté generalmente disponible, lo que ocurra primero. Couchbase puede descontinuar Ofertas No-GA en cualquier momento a su sola discreción y no está bajo ninguna obligación de hacer Ofertas No-GA generalmente disponibles.

8. Tasas.
8.1 El Cliente pagará a Couchbase las Tarifas por adelantado, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la factura, a menos que se indique explícitamente lo contrario en la Orden aplicable. Si el Cliente compra licencias o servicios relacionados con el Software a través de un socio tercero aprobado, entonces el acuerdo aplicable con ese tercero regirá con respecto al Cliente para los términos de pago apropiados, siempre que dicho acuerdo de terceros no anule o intente anular los términos de pago vigentes entre Couchbase y dicho socio tercero aprobado. Todos los demás términos y restricciones con respecto al uso del Software continuarán aplicándose al Cliente. Todos los pagos no son cancelables, no están sujetos a la Limitación de Responsabilidad en la Sección 13 a continuación y se harán en la moneda indicada en la Orden aplicable. Las tarifas no son reembolsables, salvo en la medida expresamente prevista en el presente Contrato. Los pagos atrasados devengarán un interés del uno y medio por ciento (1 ½%) mensual o el tipo máximo permitido por la legislación aplicable, el que sea menor. El Cliente reembolsará a Couchbase todos los costes y gastos razonables incurridos (incluidos los honorarios razonables de abogados) en el cobro de cualquier cantidad vencida.

8.2 Todas las Tarifas pagaderas por el Cliente excluyen los impuestos y tasas aplicables (tales como, sin limitación, el IVA, el Impuesto sobre Servicios, el GST, los impuestos especiales, los impuestos sobre ventas y transacciones y el impuesto sobre ingresos brutos (colectivamente, el "Impuestos sobre las transacciones"). Si es aplicable, Couchbase puede cobrar y el Cliente deberá pagar todos los Impuestos de Transacción que Couchbase está legalmente obligado o autorizado a cobrar del Cliente. El Cliente proveerá tal información a Couchbase como sea razonablemente requerida para determinar si Couchbase está obligado a cobrar Impuestos de Transacción del Cliente. Couchbase no cobrará, y el Cliente no pagará, ningún Impuesto de Transacción para el cual el Cliente proporcione un certificado de exención debidamente completado o un certificado de permiso de pago directo para el cual Couchbase pueda reclamar una exención disponible de tales Impuestos de Transacción. Todos los pagos hechos por el Cliente a Couchbase bajo este Acuerdo serán hechos libres de cualquier deducción o retención, como puede ser requerido por la ley. Si cualquier deducción o retención (incluyendo pero no limitado a la retención de impuestos transfronterizos) se requiere en cualquier pago, el Cliente pagará las cantidades adicionales que sean necesarias para que la cantidad neta recibida por Couchbase sea igual a la cantidad debida y pagadera en virtud del presente Acuerdo. Couchbase proporcionará al Cliente los formularios de impuestos que sean razonablemente solicitados con el fin de reducir o eliminar el importe de cualquier retención o deducción de impuestos con respecto a los pagos realizados en virtud del presente Acuerdo.

8.3 El Cliente está obligado a pagar todas las Tarifas aplicables sin necesidad de que Couchbase le proporcione una orden de compra ("PO") en la factura de Couchbase (o de otra manera). Si el Cliente envía a Couchbase una OC en lugar de ejecutar una Orden, la OC se considerará una oferta de contrato vinculante que Couchbase puede aceptar por (i) la firma de la OC o (ii) el envío de un acuse de recibo por escrito de la aceptación de la OC (formando así una Orden mutuamente acordada regida por el presente Acuerdo). En cualquier caso, solo los Detalles Comerciales listados en la OC seran considerados parte de la Orden creada (excluyendo cualquier termino pre-impreso en la OC). Cualquier otro término en la OC que (i) entre en conflicto con los términos de este Acuerdo, o (ii) no sea acordado bajo este Acuerdo, será nulo y sin efecto, incluso si Couchbase firma la OC. Todas las OC aceptadas se regirán automáticamente por el presente Acuerdo (incluso si la OC no hace referencia al presente Acuerdo). Se acuerda expresamente que la Sección 8 se aplicará con respecto a cualquier OC enviada por el Cliente y aceptada por Couchbase.

9. 9. Conservación de registros y auditoría.
9.1 Durante cualquier Plazo de Suscripción y durante al menos un (1) año a partir de entonces, el Cliente deberá mantener registros completos y precisos para permitir a Couchbase verificar el cumplimiento del Cliente con este Acuerdo (incluyendo el número de Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia utilizados por el Cliente, así como el cumplimiento del Cliente con sus obligaciones después de la terminación o expiración), y proporcionar a Couchbase dichos registros dentro de los diez (10) días siguientes a la solicitud.

9.2 Cada tres (3) meses dentro de un Término de Suscripción (o en otra cadencia según lo acordado mutuamente entre las partes), el Cliente deberá auto-certificar a Couchbase el número total de Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia utilizados en cualquier producción, prueba, desarrollo, u otro Despliegue. Dicha auto-certificación se hará de acuerdo con las instrucciones de Couchbase y en forma de (i) informe escrito firmado por un representante autorizado del Cliente o (ii) copia de un informe generado automáticamente creado por el Cliente. Couchbase revisara dichos reportes y determinara si se requiere alguna Orden de pago. Las tarifas adicionales por cualquier exceso de uso se calcularán en base a las tarifas especificadas en la Orden aplicable para el tamaño y tipo de Nodo con Licencia o Dispositivo con Licencia aplicable, y prorrateadas, según corresponda. Si el uso excesivo incluye nodos o tamaños o tipos de dispositivos para los que no se especifican tarifas en la Orden existente aplicable, entonces las tarifas (adicionales) se calcularán en base al precio de lista de Couchbase vigente en ese momento y se prorratearán, según corresponda.

9.3 Previo aviso por escrito con al menos treinta (30) días de anticipación, pero no más de una vez en cualquier período de doce (12) meses, Couchbase podrá auditar el uso del Software por parte del Cliente únicamente cuando sea necesario para verificar el cumplimiento del Cliente con los términos de este Acuerdo durante el Plazo de Suscripción y por un (1) año a partir de entonces. Cualquier auditoría se llevará a cabo durante el horario comercial regular en las instalaciones del Cliente y no interferirá irrazonablemente con las actividades comerciales del Cliente. El Cliente proporcionará a Couchbase acceso a los registros e instalaciones relevantes del Cliente.

10. Confidencialidad.
10.1 El Cliente y Couchbase mantendrán la confidencialidad de la Información Confidencial. "Información confidencialSe entenderá por "Información Confidencial" cualquier información de propiedad recibida por la otra parte durante, o con anterioridad a la celebración de este Acuerdo, que una parte debería saber que es confidencial o de propiedad basándose en las circunstancias que rodean la divulgación, incluido el Software y cualquier información técnica y comercial no pública (incluidos los Detalles Comerciales). La Información Confidencial no incluye la información que (a) sea o pase a ser de dominio público sin que medie culpa o incumplimiento del presente Contrato por la parte receptora; (b) sea conocida legítimamente por la parte receptora en el momento de la divulgación sin obligación de confidencialidad para con la parte divulgadora; (c) sea desarrollada independientemente por la parte receptora sin utilizar la Información Confidencial de la parte divulgadora; o (d) la parte receptora obtenga legítimamente de un tercero sin restricción de uso o divulgación.

10.2 La parte receptora de cualquier Información Confidencial de la otra parte se compromete a no utilizar dicha Información Confidencial para ningún fin, salvo en la medida necesaria para cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos en virtud del presente Acuerdo. La parte receptora protegerá el secreto y evitará cualquier divulgación o uso no autorizado de la Información Confidencial de la parte divulgadora utilizando el mismo grado de cuidado que emplea para proteger su propia información confidencial y, en ningún caso, empleará menos cuidado del razonable.

10.3 A la terminación de este Acuerdo, la parte receptora, a elección de la parte reveladora, devolverá o destruirá con prontitud (y proporcionará certificación escrita de dicha destrucción) la Información Confidencial de la parte reveladora. Una parte podrá revelar la Información Confidencial de la otra en la medida en que lo exija la ley o la normativa.

11. EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS.
EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN Y CUALQUIER SERVICIO PROFESIONAL PROPORCIONADO EN VIRTUD DEL PRESENTE SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, INCLUIDA LA GARANTÍA DE QUE EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN O LOS SERVICIOS PROFESIONALES PROPORCIONADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE CUMPLIRÁN LOS REQUISITOS DEL CLIENTE, FUNCIONARÁN EN LAS COMBINACIONES QUE EL CLIENTE PUEDA SELECCIONAR PARA SU USO, ESTARÁN LIBRES DE ERRORES O NO SUFRIRÁN INTERRUPCIONES, O QUE SE CORREGIRÁN TODOS LOS ERRORES O DEFECTOS DEL SOFTWARE. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, COUCHBASE, CUALQUIERA DE SUS FILIALES O LICENCIANTES (COLECTIVAMENTE, LAS "PARTES COUCHBASE") RENUNCIAN POR LA PRESENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, NO INFRACCIÓN, TITULARIDAD Y CUALQUIER GARANTÍA DERIVADA DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES, EL USO O EL COMERCIO. LAS PARTES DE COUCHBASE NO GARANTIZAN QUE EL SOFTWARE ESTÉ DISEÑADO, FABRICADO O PENSADO PARA SU USO EN ENTORNOS PELIGROSOS QUE REQUIERAN UN FUNCIONAMIENTO A PRUEBA DE FALLOS EN LOS QUE EL FALLO DEL PRODUCTO PUEDA PROVOCAR LA MUERTE, LESIONES PERSONALES O DAÑOS FÍSICOS O MEDIOAMBIENTALES SIGNIFICATIVOS.

12. Indemnización por reclamaciones de terceros.
12.1 Indemnización de Couchbase. Sujeto a los términos de esta Sección 11, Couchbase indemnizará y defenderá al Cliente de y contra cualquier daño finalmente adjudicado contra el Cliente resultante de cualquier reclamación de terceros que los componentes de software de código no abierto del Software, Documentación o Servicios Profesionales infrinjan cualquier patente válida y aplicable de los Estados Unidos, derechos de autor de los Estados Unidos, o marca registrada de los Estados Unidos; siempre que: (a) el Cliente notifique con prontitud a Couchbase de la reclamación; (b) el Cliente proporcione a Couchbase toda la información necesaria con respecto a la reclamación y coopere razonablemente con Couchbase; (c) el Cliente permita a Couchbase el control exclusivo de la defensa y todas las negociaciones de liquidación relacionadas; y (d) el Cliente no admita culpa o responsabilidad con respecto a este Acuerdo, cualquier Orden, las acciones del Cliente o las de Couchbase.

12.2 Suspensión. Sin limitar lo anterior, y sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente Acuerdo, si el uso del Software es prohibido, o Couchbase determina que dicho uso puede ser prohibido, Couchbase, a su sola opción y gasto, (i) procurará para el Cliente el derecho a seguir utilizando el Software afectado; (ii) reemplazar o modificar el Software afectado de tal manera que no infrinja; o (iii) si cualquiera de las opciones (i) o (ii) no es comercialmente factible en la opinión razonable de Couchbase, según corresponda, terminar las partes afectadas de una Orden y reembolsar al Cliente cualquier cuota prepagada pero no utilizada para el Software afectado.

12.3 Indemnización del cliente. El Cliente indemnizará y defenderá a las Partes de Couchbase de y contra cualquier daño otorgado contra Couchbase en relación con cualquier reclamación de terceros que surja de (a) el uso, operación o combinación del Software por parte del Cliente, incluyendo los datos o contenido del Cliente, que infrinja cualquier patente de los Estados Unidos, derechos de autor de los Estados Unidos o marca registrada de los Estados Unidos; (b) el uso o la imposibilidad de uso del Software por parte del Cliente, o de cualquier tercero que reciba u obtenga acceso o dependa del Software o de cualquier componente del mismo desde o a través (directa o indirectamente) del Cliente; y (c) cualquier incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo, siempre que: (i) Couchbase notifique con prontitud al Cliente de la reclamación; (ii) Couchbase proporcione al Cliente toda la información necesaria con respecto a la reclamación y coopere razonablemente con el Cliente; (iii) Couchbase permita al Cliente el control exclusivo de la defensa y todas las negociaciones de liquidación relacionadas; y (iv) Couchbase no admita culpa o responsabilidad con respecto a este Acuerdo, cualquier Orden, las acciones de Couchbase o las del Cliente.

12.4 Exclusiones. Couchbase no tendrá ninguna responsabilidad u obligación de indemnizar en virtud de la Sección 12.1 por cualquier reclamo de infracción que surja de (i) modificaciones hechas por una parte distinta de Couchbase, en la medida en que un reclamo no habría ocurrido si no fuera por tales modificaciones, (ii) el uso de cualquier versión no actual del Software siempre que Couchbase haya dado aviso razonable por escrito al Cliente para migrar a la versión actual del Software (a menos que la parte infractora también se encuentre en la versión actual, sin alteraciones), (iii) el uso, operación o combinación del Software con programas que no sean de Couchbase, (iv) cualquier componente de software de código abierto, (v) el uso en violación de este Acuerdo o en el incumplimiento de la Documentación aplicable, (vi) la continuación del Cliente de su supuesta actividad infractora después de haber sido notificado de ello o después de haber sido proporcionado un reemplazo o modificación por Couchbase que habría evitado la supuesta infracción; o (vii) el cumplimiento de Couchbase con cualquier material, diseño, especificaciones o instrucciones proporcionadas por el Cliente. Las obligaciones de indemnización de Couchbase tampoco se aplicarán a cualquier reclamo en la medida en que surja de cualquier asunto por el cual el Cliente esté obligado a indemnizar a Couchbase de conformidad con la Sección 12.3.

12.5 Único recurso.
LOS TÉRMINOS DE ESTA SECCIÓN 12 CONSTITUYEN LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE LAS PARTES DE COUCHBASE, Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL CLIENTE CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN DE TERCEROS POR INFRACCIÓN O APROPIACIÓN INDEBIDA DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CUALQUIER TIPO.

13. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, EN NINGÚN CASO LAS PARTES DE COUCHBASE SERÁN RESPONSABLES ANTE EL CLIENTE NI ANTE TERCEROS POR: (A) CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, CONSECUENTE O EJEMPLAR; O (B) EL COSTE DE OBTENER PRODUCTOS SUSTITUTOS O SERVICIOS PROFESIONALES QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS DE ALGUNA MANERA CON ESTE ACUERDO, O EL USO O LA IMPOSIBILIDAD DE USAR EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN O LOS SERVICIOS PROFESIONALES; O (C) DAÑOS U OTRAS PÉRDIDAS POR PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE NEGOCIO, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, PARALIZACIÓN DEL TRABAJO, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE DATOS, FALLO INFORMÁTICO O CUALQUIER OTRO DAÑO O PÉRDIDA COMERCIAL, INCLUSO SI SE HA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE LOS MISMOS E INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA LEGAL O DE EQUIDAD (CONTRATO, AGRAVIO U OTRA) EN LA QUE SE BASE LA RECLAMACIÓN. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE LAS PARTES DE COUCHBASE HACIA EL CLIENTE, POR TODAS LAS CAUSAS DE ACCIÓN Y BAJO TODAS LAS TEORÍAS DE RESPONSABILIDAD, EXCEDERÁ EL MONTO TOTAL DE LAS TARIFAS PAGADAS O VENCIDAS Y ADEUDADAS EN VIRTUD DE LA(S) ORDEN(ES) APLICABLE(S) POR EL CLIENTE A COUCHBASE QUE SEAN ATRIBUIBLES A LA ORDEN QUE DA LUGAR A LA RESPONSABILIDAD EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL ACTO U OMISIÓN QUE DIO LUGAR POR PRIMERA VEZ A LA RESPONSABILIDAD.

Las partes reconocen y aceptan expresamente que Couchbase ha fijado sus precios y ha celebrado este Acuerdo basándose en las limitaciones de responsabilidad especificadas en el presente documento, que asignan el riesgo entre Couchbase y el Cliente y constituyen la base de la negociación entre las partes.

14. Plazo y terminación.
14.1 El presente Contrato entrará en vigor en la fecha de su aceptación por parte del Cliente (el "Fecha de entrada en vigor") y continuará hasta que (i) noventa (90) días después de que hayan vencido todos los Pedidos activos del Cliente en virtud del presente, ya sea que cualquiera de las partes lo notifique o no, o (ii) cualquiera de las partes rescinda el presente Acuerdo según lo establecido en esta Sección, siempre que los derechos y obligaciones de las partes en virtud de las disposiciones enumeradas en la Sección 14.4 sobrevivan a cualquier rescisión de todas las subsecciones anteriores (i) a (ii). El presente Contrato regirá: (i) los Pedidos que hagan referencia al presente Contrato, y (ii) cualquier Pedido presentado por el Cliente según lo establecido en la Sección 8.3. El Plazo de Suscripción de cada Pedido comenzará y tendrá la duración establecida en el Pedido correspondiente.

14.2 Sujeto a los derechos de Couchbase en virtud de la Sección 3 anterior, cualquiera de las partes puede terminar la Orden aplicable, si la otra parte incumple materialmente sus obligaciones en virtud del mismo y, cuando dicho incumplimiento es subsanable, dicho incumplimiento permanece sin solución durante treinta (30) días siguientes a la notificación por escrito del incumplimiento. La obligación del Cliente de efectuar el pago de cualquier tarifa pendiente e impagada subsistirá tras la resolución o el vencimiento de un Pedido o del presente Contrato.

14.3 A la terminación o expiración de todos los Pedidos activos o de este Acuerdo, el Cliente (i) devolverá o destruirá inmediatamente la Documentación (excepto en la medida en que se permita explícitamente que el Cliente la conserve en un Pedido) y todas las copias y partes de la misma, en todas las formas y tipos de soporte, y (ii) desinstalará el Software tal y como se describe en las instrucciones de desinstalación de Couchbase vigentes en ese momento (ubicadas en https://docs.couchbase.com/server/current/install/install-uninstalling.html). Previa solicitud, el Cliente proporcionará una certificación por escrito firmada por un directivo del Cliente del cese de uso y destrucción según lo establecido en el presente documento en un plazo de cinco (5) días naturales a partir de la solicitud.

14.4 Las siguientes secciones sobrevivirán a la resolución o expiración de cualquier Pedido y/o de este Contrato: Sección 2.2 (Herramientas, Conectores y Productos de Terceros), Secciones 3 (Responsabilidades del Cliente), 5 (Derechos de Propiedad), 7 (Ofertas No-GA), 8 (Honorarios), 9 (Retención de Registros y Auditoría), 10 (Confidencialidad), 11 (Renuncia de Garantía), 12 (Indemnización de Reclamaciones de Terceros), 13 (Limitación de Responsabilidad), 14 (Término y Terminación), y 15 (General).

15. General.
15.1 Ninguna de las partes será responsable de los retrasos o incumplimientos (excepto de las obligaciones de pago por parte del Cliente) debidos a causas ajenas a su control razonable.

15.2 El Cliente acuerda que Couchbase puede incluir el nombre y logo del Cliente en listas de clientes que Couchbase puede publicar para propósitos promocionales de vez en cuando y otorga a Couchbase una licencia limitada de su marca registrada solamente para este propósito, siempre y cuando Couchbase cumpla con las directrices de marca del Cliente.

15.3 El Cliente no podrá ceder o transferir sus derechos u obligaciones bajo este Acuerdo o una Orden, en su totalidad o en parte, por ministerio de la ley o de otra manera, sin el consentimiento previo por escrito de Couchbase. Cualquier intento de asignar o transferir este Acuerdo o una Orden sin dicho consentimiento será nulo y sin efecto. Sujeto a lo anterior, este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios permitidos de cada parte.

15.4 Si, por cualquier motivo, un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna de las disposiciones del presente Contrato es inválida o inaplicable, dicha disposición del presente Contrato se aplicará en la máxima medida permitida y las demás disposiciones del presente Contrato permanecerán en pleno vigor y efecto. El hecho de que cualquiera de las partes no haga cumplir alguna de las disposiciones del presente Contrato no constituirá una renuncia a hacer cumplir dicha disposición o cualquier otra en el futuro. Todas las renuncias deberán hacerse por escrito y estar firmadas por ambas partes.

15.5 Cualquier notificación o comunicación proporcionada por Couchbase bajo este Acuerdo puede ser proporcionada mediante la publicación de un aviso en el sitio web de Couchbase, o por correo o correo electrónico a la dirección correspondiente asociada con la cuenta del Cliente, si está disponible. Cualquier notificación o comunicación proporcionada por el Cliente a Couchbase bajo este Acuerdo se proporcionará a Couchbase por correo certificado, con acuse de recibo, a Couchbase, Inc, Attn: Legal Dept, 3250 Olcott Street, Santa Clara, CA 95054, Estados Unidos, con una copia enviada por correo electrónico a legal@couchbase.com.

15.6 El presente Contrato se regirá por las leyes del Estado de California, EE.UU., excluyendo sus normas sobre conflictos de leyes. Las partes acuerdan expresamente que no se aplicará la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Cualquier acción o procedimiento legal que surja en virtud del presente Acuerdo se llevará a cabo exclusivamente en los tribunales federales o estatales ubicados en el condado de Santa Clara, California, y por la presente las partes consienten irrevocablemente la jurisdicción personal y el lugar de celebración de los mismos. Salvo que se establezca lo contrario en el presente Acuerdo, Couchbase podrá modificar el presente Acuerdo (incluyendo los términos de soporte) en cualquier momento por (i) la publicación de una versión revisada en el sitio web Couchbase o (ii) de otro modo notificar al Cliente de conformidad con la Sección 15.5, y al continuar utilizando el Software después de la fecha efectiva de cualquiera de dichas modificaciones a este Acuerdo, el Cliente acepta que quedará vinculado por el presente Acuerdo, en su versión modificada. La fecha en que Couchbase modificó por última vez este Acuerdo se establece al final de este Acuerdo. No obstante lo anterior, cualquier Pedido realizado bajo esta versión del Acuerdo sólo podrá ser modificado por una enmienda mutuamente firmada por las partes.

15.7 El presente Contrato incorpora el Aviso de confidencialidad por referencia y, junto con cada Pedido, constituye el acuerdo y entendimiento íntegros de las partes y sustituye a todos los acuerdos orales o escritos anteriores o contemporáneos relativos al objeto del mismo, incluido cualquier acuerdo sobre confidencialidad suscrito previamente por las partes. Además, ningún término adicional o contradictorio establecido en cualquier otro documento tendrá fuerza o efecto alguno y queda por la presente rechazado a menos que sea expresamente acordado por escrito por los representantes debidamente autorizados de las partes. En la medida en que los términos y condiciones establecidos en un Pedido entren en conflicto con los términos del presente Acuerdo, prevalecerán los términos aplicables del Pedido.

15.8 Salvo que se establezca expresamente en el presente Acuerdo, el ejercicio por cualquiera de las partes de cualquiera de los recursos que le correspondan en virtud del presente Acuerdo se entenderá sin perjuicio de los demás recursos que le correspondan en virtud del presente Acuerdo o de otro modo.

15.9 Las partes de este Acuerdo son contratistas independientes y este Acuerdo no establecerá ninguna relación de asociación, empresa conjunta, empleo, franquicia o agencia entre las partes.

15.10 Ninguna de las partes estará facultada para obligar a la otra o contraer obligaciones en su nombre sin el consentimiento previo por escrito de la otra.

15.11 El Cliente no se ha basado en la disponibilidad de ninguna versión futura del Software ni de ningún producto futuro a la hora de tomar su decisión de celebrar el presente Contrato.

15.12 El presente Acuerdo podrá ejecutarse en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos juntos constituirán un único instrumento. Las firmas transmitidas electrónicamente o por fax se considerarán firmas originales.

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