Contrato de licencia de suscripción para empresas
Contrato de licencia de suscripción para empresas
Este Acuerdo de Licencia de Suscripción Empresarial ("Acuerdo") se celebra entre Couchbase y el Licenciatario, y establece los términos bajo los cuales el Licenciatario puede usar cierto software de Couchbase y/o recibir ciertos servicios de consultoría bajo Pedidos regidos por este Acuerdo.
Tenga en cuenta que este Acuerdo no se puede modificar sin una enmienda firmada mutuamente. Couchbase no cambiará de ninguna manera los términos publicados en la URL anterior. Cualquier pedido o SOW (Declaración de Trabajo) realizado bajo esta versión del Acuerdo solo podrá modificarse mediante una enmienda firmada mutuamente.
1. 1. Definiciones.
1.1 Los términos en mayúsculas utilizados en el presente documento tendrán las siguientes definiciones:
"Detalles comerciales"se refiere a los productos identificados, la cantidad (número de Nodos con Licencia y/o Dispositivos con Licencia), el precio, la métrica del tamaño del servidor, el nivel de soporte, la fecha de inicio y finalización de la suscripción y la descripción del servicio profesional.
"Replicación entre centros de datos". un sistema asíncrono de replicación de datos, que implica la replicación de datos activos en múltiples centros de datos o depósitos de datos geográficamente diversos.
"Entregables" se refiere a los informes y otros entregables que Couchbase pueda diseñar, desarrollar o entregar al Cliente durante la prestación de los Servicios Profesionales.
"Documentación" se refiere a las guías técnicas de usuario o manuales proporcionados por Couchbase relacionados con el Software.
"Tasa" se refiere a la suma o tarifa especificada en el Pedido o SOW aplicable e incluye cualquier otra tarifa o cargo pagadero en virtud del presente Contrato.
"Dispositivos con licencia" se refiere a un dispositivo único (como un dispositivo móvil, un ordenador portátil o un dispositivo IoT) que almacena datos localmente utilizando el producto "Couchbase Lite".
"Nodo con licencia" se refiere a una instancia del Software que se ejecuta en un servidor, incluido un servidor físico, un servidor blade, una máquina virtual, un contenedor de software o un servidor en la nube.
"Núcleo" es la representación virtual de uno o más hilos de hardware. Un hilo de hardware puede ser un núcleo físico o un núcleo hiperhilo.
"RAM" o memoria de acceso aleatorio, es la memoria principal utilizada para almacenar datos a los que el procesador de un ordenador puede acceder rápidamente.
"Despliegue de producción" se refiere a todos los Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia dentro de un clúster o clústeres particulares que tienen licencia para soportar una carga de trabajo o aplicación en vivo.
"Pedido" se refiere a un documento de transacción (como un presupuesto de venta firmado) que identifica los Servicios Profesionales, el Software, el número de Nodos con Licencia y/o Dispositivos con Licencia, la Tarifa aplicable y el Plazo de Suscripción.
"Software" se refiere a la versión del código objeto del producto Couchbase aplicable tal y como se refleja en un Pedido.
"Plazo de suscripción" se refiere al periodo indicado en un Pedido o SOW durante el cual el Cliente tiene licencia para utilizar el Software y la Documentación y recibir los Servicios Profesionales y de Soporte.
"Apoyo" se refiere a los servicios de soporte técnico y mantenimiento del Software (con el derecho a recibir actualizaciones y mejoras del Software puestas a disposición general por Couchbase) según se describe en la política de soporte de Couchbase vigente en ese momento (ubicada en www.couchbase.com/support-policy).
"SOW" se refiere a un documento de transacción o Pedido que identifica los Servicios Profesionales adquiridos.
"Servicios profesionales" se refiere a los servicios de consultoría y Entregables identificados en el Pedido o SOW aplicable, proporcionados por Couchbase al Cliente, utilizando esfuerzos comercialmente razonables.
El término "incluyendo" entre otros medios.
2. Concesión de licencia.
2.1 Durante el Periodo de Suscripción, y sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de los términos y condiciones de este Acuerdo, Couchbase concede al Cliente una licencia no exclusiva, no transferible, no sublicenciable y de pago para instalar y utilizar el Software y la Documentación sólo para uso interno del Cliente y limitado al número de Nodos con Licencia (y en su caso el número de Dispositivos con Licencia) pagados por el Cliente y de acuerdo con los términos de licencia adicionales especificados en el Pedido aplicable, y para ningún otro propósito.
3. Restricciones.
3.1 El Cliente no podrá:
(a) copiar o utilizar el Software y la Documentación de cualquier manera, salvo en los casos expresamente permitidos en el presente Contrato;
(b) utilizar o desplegar el Software por encima del número de Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia por los que el Cliente haya pagado la Tarifa aplicable;
(c) utilizar o desplegar el Software por encima del número de Núcleos y RAM para cada Nodo Licenciado por el que el Cliente haya pagado la Tarifa aplicable;
(d) transferir, vender, alquilar, arrendar, prestar, distribuir o sublicenciar el Software y la Documentación a terceros;
(e) utilizar el Software para proporcionar servicios de tiempo compartido, servicios de oficina de servicios o como parte de un proveedor de servicios de aplicaciones o como una oferta de servicios diseñada principalmente para ofrecer la funcionalidad del Software;
(f) realizar ingeniería inversa, desensamblar o descompilar el Software (excepto en la medida en que tales restricciones estén prohibidas por la ley);
(g) alterar, modificar, mejorar o preparar cualquier trabajo derivado del Software y la Documentación;
(h) alterar o eliminar cualquier aviso de propiedad en el Software y la Documentación; o
(i) exportar el Software infringiendo las normas de administración de exportaciones del Departamento de Comercio de EE.UU. o cualquier otra ley o normativa de exportación.
3.2 Si el Cliente no cumple con los términos de la licencia o las restricciones anteriores, Couchbase puede (sin reembolso o crédito) terminar la licencia del Cliente para el Software y la Documentación o, a su sola discreción, suspender la licencia del Cliente para el Software y la Documentación hasta que el Cliente cumpla con dichos términos y restricciones.
3.3 El Cliente reconoce que el incumplimiento de sus obligaciones con Couchbase bajo este Acuerdo, aparte de las obligaciones de pago, dará lugar a daños irreparables y continuos para los que los daños monetarios pueden no ser suficientes, y está de acuerdo en que Couchbase tendrá derecho a recibir, además de sus otros derechos y recursos en virtud del presente o en la ley, medidas cautelares y / u otro remedio equitativo. Todos los remedios de Couchbase establecidos en este Acuerdo son acumulativos y en adición a, y no en lugar de cualquier otro remedio de Couchbase como ley o en equidad.
4. Servicios.
4.1 Las partes pueden acordar que Couchbase proporcione Servicios Profesionales adicionales, que se establecerán en el Pedido o SOW aplicable firmado por ambas partes. Dichos Servicios Profesionales se regirán por los términos y condiciones del presente Acuerdo.
5. Derechos de propiedad.
5.1 El Software (y cualquier modificación o derivado del mismo) y toda la Documentación y Servicios Profesionales, son y seguirán siendo propiedad exclusiva de Couchbase y sus licenciantes. A excepción de los derechos de licencia concedidos en virtud del presente Acuerdo, Couchbase y sus licenciantes conservan todos los derechos, títulos e intereses sobre el Software, la Documentación y los Servicios Profesionales, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos.
5.2 El Software puede incluir componentes de software de código abierto de terceros y dichos componentes de terceros se licenciarán al Cliente bajo los términos de las condiciones de licencia de código abierto y/o avisos de copyright aplicables que se pueden encontrar en el archivo de licencias, la Documentación o los materiales que acompañan al Software.
5.3 Si el Cliente es el Gobierno de los Estados Unidos o cualquier contratista del mismo, todas las licencias concedidas en virtud del presente están sujetas a lo siguiente:
(a) para su adquisición por o en nombre de organismos civiles, según sea necesario para obtener la protección como "software informático comercial" y la documentación relacionada de conformidad con los términos de este Acuerdo y según se especifica en la Subparte 12.1212 del Reglamento Federal de Adquisiciones (FAR), 48 C.F.R.12.1212, y sus sucesores; y
(b) para la adquisición por o en nombre del Departamento de Defensa (DOD) y sus agencias o unidades, según sea necesario para obtener protección como "software informático comercial" y documentación relacionada de conformidad con los términos de este Acuerdo y según se especifica en las Subpartes 227.7202-1 y 227.7202-3 del Suplemento FAR del DOD, 48 C.F.R.227.7202-1 y 227.7202-3, y sus sucesores, el fabricante es Couchbase, Inc.
6. Apoyo.
6.1 Couchbase proporcionará al Cliente el nivel de Soporte indicado en la Orden aplicable y pagado por el Cliente. Para todos los Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia dentro de un Despliegue de Producción específico, todos esos nodos e instancias deben tener el mismo nivel de Soporte, incluyendo cualquiera que se utilice para recuperación de desastres o copias de seguridad que estén asociadas con el Despliegue de Producción específico. Para evitar dudas, cada Implantación de Producción específica puede tener su propio nivel de Soporte. Del mismo modo, todos los Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia en un entorno de desarrollo o prueba deben tener el mismo nivel de Soporte, pero dichos Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia pueden tener un nivel de soporte diferente al de las implantaciones de producción.
6.2 Al utilizar la función de Replicación entre Centros de Datos, el Cliente debe tener todos los Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia al mismo nivel de Soporte para todas las instancias en todos los lados de la conexión de replicación, incluso si un lado de la conexión sólo se utiliza para recuperación de desastres o copias de seguridad.
7. Tasas.
7.1 El Cliente pagará a Couchbase la(s) tarifa(s) por adelantado, a menos que se indique lo contrario en el Pedido correspondiente. Todos los pagos son irrevocables, no están sujetos a la Limitación de responsabilidad de la Sección 12 que figura a continuación, y deberán realizarse en la moneda indicada en el Pedido correspondiente y vencen a los treinta (30) días de la fecha de la factura, a menos que se indique lo contrario en la factura. Los pagos atrasados devengarán intereses a una tasa del uno y medio por ciento (1 ½%) mensual o al tipo máximo permitido por la ley aplicable, lo que sea menor. El cliente reembolsará a Couchbase todos los costos y gastos razonables en que se haya incurrido (incluidos los honorarios razonables de abogados) para cobrar cualquier monto vencido.
7.2 Todas las Tasas pagaderas en virtud del presente Acuerdo son:
(a) importes netos y son pagaderos en su totalidad, sin deducción de impuestos o derechos de ningún tipo;
(b) excluye, y el Cliente es responsable de, todos los aranceles e impuestos (incluido el Impuesto sobre el Valor Añadido, que será abonado por el Cliente, si procede, al tipo y en la forma que establezca la ley en cada momento), excepto los impuestos basados en los ingresos netos de Couchbase; y
(c) no reembolsable, salvo en la medida expresamente prevista en el presente Acuerdo.
7.3 Si el Cliente envía a Couchbase una orden de compra ("PO”), la OC se considerará una oferta de contrato vinculante que Couchbase podrá aceptar mediante la firma de la OC o el envío de una confirmación de pedido por escrito de la aceptación de la OC (formando así un Pedido acordado mutuamente regido por este Acuerdo); en tal caso, los únicos términos enumerados en la OC aceptada que formarán el Pedido serán los Detalles Comerciales; y todos los demás términos (ya sea adicionales o en conflicto con este Acuerdo) en la OC serán nulos y sin efecto, incluso si Couchbase firma la OC. Todas las OC aceptadas se regirán automáticamente por este Acuerdo (incluso si la OC no hace referencia a este Acuerdo). Se acuerda expresamente que la Sección 7 se aplicará con respecto a cualquier OC enviada por el Cliente y aceptada por Couchbase. Se acuerda expresamente que esta Sección 7.3 se aplicará con respecto a cualquier OC enviada por el Licenciatario a Couchbase.
8. Conservación de registros y auditoría.
8.1 El Cliente deberá mantener registros completos y precisos para permitir a Couchbase verificar el cumplimiento del Cliente con este Acuerdo (incluyendo el número de Nodos con Licencia y Dispositivos con Licencia utilizados por el Cliente), y proporcionar a Couchbase dichos registros dentro de los diez (10) días de solicitados.
8.2 Previa notificación por escrito con al menos treinta (30) días de antelación, Couchbase podrá auditar el uso que el Cliente haga del Software con el único fin de evaluar si el Cliente cumple con los términos del presente Contrato. Dicha auditoría se llevará a cabo durante el horario habitual de trabajo en las instalaciones del Cliente y no interferirá de manera irrazonable con las actividades comerciales del Cliente. El Cliente le dará acceso a Couchbase a los registros y las instalaciones pertinentes del Cliente. Si una auditoría revela que el Cliente ha pagado menos de lo debido a Couchbase, entonces Couchbase le facturará al Cliente, y el Cliente pagará de inmediato a Couchbase dichos cargos adeudados con base en la lista de precios de Couchbase vigente al momento de completarse la auditoría. Si las cuotas pagadas de menos superan el cinco por ciento (5%) de la cuota pagada por el Cliente por el Software, el Cliente también pagará los costos razonables en que haya incurrido Couchbase para realizar la auditoría.
9. 9. Confidencialidad.
9.1 El Cliente y Couchbase mantendrán la confidencialidad de la Información Confidencial. "Información confidencial" se refiere a cualquier información de propiedad recibida por la otra parte durante, o antes de, la celebración de este Acuerdo que una parte debería saber que es confidencial o de propiedad basándose en las circunstancias que rodean la divulgación, incluido el Software y cualquier información técnica y comercial no pública (incluidos los precios). La Información Confidencial no incluye la información que (a) sea o pase a ser de dominio público sin que medie culpa o incumplimiento del presente Acuerdo por la parte receptora; (b) sea conocida legítimamente por la parte receptora en el momento de la divulgación sin obligación de confidencialidad para con la parte divulgadora; (c) sea desarrollada independientemente por la parte receptora sin utilizar la Información Confidencial de la parte divulgadora; o (d) la parte receptora obtenga legítimamente de un tercero sin restricción de uso o divulgación.
9.2 La parte receptora de cualquier Información Confidencial de la otra parte se compromete a no utilizar dicha Información Confidencial para ningún propósito, excepto según sea necesario para cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos en virtud de este Acuerdo. La parte receptora protegerá la confidencialidad de la Información Confidencial de la parte reveladora, así como evitará su divulgación y uso no autorizado, utilizando el mismo grado de cuidado que emplea para proteger su propia información confidencial y, en ningún caso, utilizará un grado de cuidado menor que el razonable.
9.3 Al finalizar este Acuerdo, la parte receptora, a opción de la parte divulgadora, devolverá o destruirá de inmediato (y proporcionará una certificación por escrito de dicha destrucción) la Información Confidencial de la parte divulgadora. Una parte podrá divulgar la Información Confidencial de la otra parte en la medida en que lo exija la ley o la regulación.
10. EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS
10.1 EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN Y CUALQUIER SERVICIO PROFESIONAL SUMINISTRADO EN VIRTUD DEL PRESENTE SE PROPORCIONAN “TAL CUAL”, SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, Y NI COUCHBASE, NI NINGUNA DE SUS FILIALES O LICENCIANTES (COLECTIVAMENTE, LAS “PARTES DE COUCHBASE”) DECLARAN O GARANTIZAN QUE EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN O LOS SERVICIOS PROFESIONALES SUMINISTRADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE CUMPLAN CON LOS REQUISITOS DEL CLIENTE, QUE EL SOFTWARE FUNCIONE EN LAS COMBINACIONES QUE EL CLIENTE ELIJA PARA SU USO, QUE EL FUNCIONAMIENTO DEL SOFTWARE ESTÉ LIBRE DE ERRORES O SEA ININTERRUMPIDO, O QUE TODOS LOS ERRORES DEL SOFTWARE SE CORREGIRÁN. HASTA EL MÁXIMO GRADO PERMITIDO POR LA LEY APLICABLE, LAS PARTES DE COUCHBASE RECHAZAN POR EL PRESENTE TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUYENDO, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, NO INFRACCIÓN, TÍTULO Y CUALQUIER GARANTÍA DERIVADA DEL CURSO DE NEGOCIACIÓN, USO O COMERCIO. LAS PARTES DE COUCHBASE NO GARANTIZAN QUE EL SOFTWARE ESTÉ DISEÑADO, FABRICADO O DESTINADO PARA SU USO EN ENTORNOS PELIGROSOS QUE REQUIERAN UN RENDIMIENTO A PRUEBA DE FALLOS DONDE LA FALLA DEL PRODUCTO PODRÍA CONDUCIR A LA MUERTE, LESIONES PERSONALES O DAÑOS FÍSICOS O AMBIENTALES SIGNIFICATIVOS.
11. Indemnización por reclamaciones de terceros.
11.1 Indemnización de Couchbase. Sujeto a los términos de esta Sección 11.1, Couchbase indemnizará y defenderá al Cliente contra cualquier daño determinado en sentencia firme en contra del Cliente en relación con cualquier reclamo de terceros de que los componentes de software que no son de código abierto del Software, la Documentación o los Servicios Profesionales infringen cualquier patente, derecho de autor o marca comercial de los Estados Unidos que sea válida y exigible; siempre que: (a) el Cliente notifique a Couchbase sin demora sobre el reclamo; (b) el Cliente proporcione a Couchbase toda la información necesaria relacionada con el reclamo y coopere razonablemente con Couchbase; (c) el Cliente permita a Couchbase el control exclusivo de la defensa y de todas las negociaciones de conciliación relacionadas; (d) el Cliente no admita culpa o responsabilidad con respecto a este Acuerdo, cualquier Pedido, las acciones del Cliente o las de Couchbase; y (e) el Cliente acuerde que cualquier indemnización por daños y perjuicios no incluye ninguna Tarifa debida a Couchbase.
11.2 Requerimiento judicial. Sin limitar lo anterior, y sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente Acuerdo, si el uso del Software, Documentación o Servicios Profesionales son prohibidos, o Couchbase determina que dicho uso puede ser prohibido, Couchbase, a su sola opción y gasto, (i) procurará para el Cliente el derecho a seguir utilizando el Software afectado, Documentación o Servicios Profesionales; (ii) reemplazar o modificar el Software afectado, Documentación o Servicios Profesionales que infrinjan para que no infrinjan; o (iii) si cualquiera de las opciones (i) o (ii) no es comercialmente factible en la opinión razonable de Couchbase, según corresponda, terminar las licencias y Servicios Profesionales afectados y en el caso de dicha terminación reembolsar al Cliente una cantidad prorrateada de las Tarifas de los Servicios Profesionales afectados.
11.3 Indemnización del cliente. El Cliente indemnizará y defenderá a Couchbase contra cualquier daño otorgado en contra de Couchbase en relación con cualquier reclamo de terceros de que el uso, la operación o la combinación del Software por parte del Cliente, incluidos los datos o el contenido del Cliente, infrinja cualquier patente de los Estados Unidos, derechos de autor de los Estados Unidos o marca registrada de los Estados Unidos, o viole este Acuerdo; siempre que: (a) Couchbase notifique prontamente al Cliente sobre el reclamo; (b) Couchbase proporcione al Cliente toda la información necesaria relacionada con el reclamo y coopere razonablemente con el Cliente; (c) Couchbase permita al Cliente el control exclusivo de la defensa y todas las negociaciones de acuerdos relacionados; d) Couchbase no admita culpa ni responsabilidad con respecto a este Acuerdo, cualquier Pedido, las acciones de Couchbase o las del Cliente; y e) Couchbase acuerde que cualquier indemnización por daños y perjuicios no incluya ninguna Tarifa pagada a Couchbase.
11.4 Exclusiones. Couchbase no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier reclamo de infracción (a) en cuanto al Software y Documentación, (i) basado en modificaciones al Software y Documentación hechas por una parte que no sea Couchbase, en la medida en que un reclamo no hubiera ocurrido de no ser por dichas modificaciones, (ii) basado en el uso de otra versión del Software que no sea la vigente en ese momento siempre y cuando Couchbase haya dado aviso razonable por escrito al Cliente para migrar a la versión vigente en ese momento del Software, a menos que la parte infractora también se encuentre en la versión vigente e inalterada en ese momento, (iii) basado en el uso, (iii) basado en el uso, operación o combinación del Software con programas que no sean de Couchbase, datos o equipo en la medida en que dicha infracción se habría evitado de no ser por dicho uso, operación o combinación, (iv) atribuible a cualquier componente de software de código abierto de terceros (v) en la medida basada en el uso del Cliente del Software que no sea de conformidad con el presente Acuerdo o la Documentación aplicable, (vi) basado en la continuación de la actividad supuestamente infractora del Cliente después de haber sido notificado de ello o después de haber sido proporcionado un reemplazo o modificaciones por Couchbase que habrían evitado la supuesta infracción; o (b) en cuanto a los Servicios Profesionales, (i) basado en modificaciones a los Servicios Profesionales hechas por una parte que no sea Couchbase, en la medida en que un reclamo no hubiera ocurrido de no ser por dichas modificaciones, (ii) basado en el uso de los Servicios Profesionales por parte del Cliente en violación de este Acuerdo, y dicho uso causa dicha infracción, (iii) basado en la infracción resultante de la combinación de los Servicios Profesionales con cualquier hardware, datos o software no proporcionado por Couchbase, (iv) basado en el cumplimiento de Couchbase con cualquier material, diseños, especificaciones o instrucciones proporcionadas por el Cliente, o (v) basado en la continua actividad supuestamente infractora del Cliente después de haber sido notificado de ello o después de haber sido proporcionado un reemplazo o modificaciones por Couchbase que habrían evitado la supuesta infracción. Las obligaciones de indemnización de Couchbase no se aplicarán a ninguna reclamación en la medida en que surja de cualquier asunto por el cual el Cliente esté obligado a indemnizar a Couchbase de conformidad con la Sección 11.3.
11.5 Único remedio. LOS TÉRMINOS DE ESTA SECCIÓN 11 CONSTITUYEN LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE COUCHBASE, Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL CLIENTE CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN DE TERCEROS POR INFRACCIÓN O APROPIACIÓN INDEBIDA DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CUALQUIER TIPO.
12. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEGISLACIÓN APLICABLE, EN NINGÚN CASO LAS PARTES DE COUCHBASE SERÁN RESPONSABLES ANTE EL CLIENTE NI ANTE TERCEROS POR: (A) CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, CONSECUENTE O EJEMPLAR; O (B) EL COSTE DE OBTENER PRODUCTOS SUSTITUTOS O SERVICIOS PROFESIONALES QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS DE ALGUNA MANERA CON ESTE ACUERDO, O EL USO O LA IMPOSIBILIDAD DE USAR EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN O LOS SERVICIOS PROFESIONALES; O (C) DAÑOS U OTRAS PÉRDIDAS POR PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE NEGOCIO, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, PARALIZACIÓN DEL TRABAJO, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE DATOS, FALLO INFORMÁTICO O CUALQUIER OTRO DAÑO O PÉRDIDA COMERCIAL, INCLUSO SI SE HA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE LOS MISMOS E INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA LEGAL O DE EQUIDAD (CONTRATO, AGRAVIO U OTRA) EN LA QUE SE BASE LA RECLAMACIÓN. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE LAS PARTES DE COUCHBASE HACIA EL CLIENTE, POR TODAS LAS CAUSAS DE ACCIÓN Y BAJO TODAS LAS TEORÍAS DE RESPONSABILIDAD, EXCEDERÁ EL MONTO TOTAL DE LAS TARIFAS PAGADAS O VENCIDAS Y ADEUDADAS EN VIRTUD DE LA(S) ORDEN(ES) APLICABLE(S) POR EL CLIENTE A COUCHBASE QUE SEAN ATRIBUIBLES A LA ORDEN QUE DA LUGAR A LA RESPONSABILIDAD EN EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL ACTO U OMISIÓN QUE DIO LUGAR POR PRIMERA VEZ A LA RESPONSABILIDAD.
Las partes reconocen y aceptan expresamente que Couchbase ha fijado sus precios y ha celebrado este Acuerdo basándose en las limitaciones de responsabilidad especificadas en el presente documento, que asignan el riesgo entre Couchbase y el Cliente y constituyen la base de la negociación entre las partes.
13. Plazo y terminación.
13.1 El presente Contrato entrará en vigor en la Fecha de Entrada en Vigor y se aplicará a todos los Pedidos que hagan referencia al presente Contrato.
13.2 Sujeto a los derechos de Couchbase conforme a la Sección 3 anterior, cualquiera de las partes podrá rescindir un Pedido o rescindir este Acuerdo si la otra parte incumple gravemente sus obligaciones en virtud del presente y, cuando dicho incumplimiento sea subsanable, dicho incumplimiento permanezca sin subsanar durante treinta (30) días posteriores a la notificación por escrito del incumplimiento. La obligación del Cliente de realizar el pago de cualquier tarifa pendiente y no pagada sobrevivirá a la rescisión de un Pedido o de este Acuerdo. Tras la rescisión o expiración de cualquier Pedido o de este Acuerdo, el Cliente devolverá o destruirá de inmediato (y proporcionará una certificación por escrito de dicha destrucción) el Software, la Documentación y los Entregables, así como todas las copias y porciones de los mismos, en todas las formas y tipos de soportes. Las siguientes secciones sobrevivirán a la rescisión o expiración de cualquier Pedido y/o de este Acuerdo: Secciones 3-5, 7-14.
14. General.
14.1 Ninguna de las partes será responsable de los retrasos o incumplimientos (excepto de las obligaciones de pago por parte del Cliente) debidos a causas ajenas a su control razonable.
14.2 El Cliente acepta que Couchbase puede hacer cualquier comunicado de prensa, anuncio público, anunciar o publicar el hecho de este Acuerdo. Sin perjuicio de lo anterior, Couchbase podrá utilizar el nombre y el logotipo del Cliente con este consentimiento por escrito, en consonancia con las políticas de marcas del Cliente, en las listas de clientes, siempre y cuando dicho uso no promueva de ninguna manera ni el respaldo ni la aprobación de Couchbase o cualquier producto o servicio de Couchbase.
14.3 El Cliente no podrá ceder este Acuerdo, ni en todo ni en parte, por ministerio de la ley o de cualquier otra forma, sin el consentimiento previo por escrito de Couchbase. Cualquier intento de ceder este Acuerdo sin dicho consentimiento será nulo y no tendrá efecto. Sujeto a lo anterior, este Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de los sucesores y cesionarios permitidos de cada parte.
14.4 Si, por cualquier motivo, un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna de las disposiciones del presente Contrato es inválida o inaplicable, dicha disposición del presente Contrato se aplicará en la máxima medida permitida y las demás disposiciones del presente Contrato permanecerán en pleno vigor y efecto. El hecho de que cualquiera de las partes no haga cumplir alguna de las disposiciones del presente Contrato no constituirá una renuncia a hacer cumplir dicha disposición o cualquier otra en el futuro. Todas las renuncias deberán hacerse por escrito y estar firmadas por ambas partes.
14.5 Todas las notificaciones permitidas o requeridas en virtud de este Acuerdo deberán realizarse por escrito y se entregarán en mano, mediante fax confirmado, servicio de mensajería de entrega al día siguiente o se enviarán por correo de primera clase, certificado o con acuse de recibo, con el franqueo pagado, a la dirección de la parte especificada anteriormente o a cualquier otra dirección que cualquiera de las partes especifique por escrito. Dicha notificación se considerará efectuada en el momento de su recepción.
14.6 Este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de California, EE. UU., excluyendo sus normas sobre conflictos de leyes. Las partes acuerdan expresamente que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no será aplicable. Cualquier acción o procedimiento legal que surja en virtud de este Acuerdo se incoará exclusivamente en los tribunales federales o estatales ubicados en el condado de Santa Clara, California, y por la presente las partes aceptan irrevocablemente la jurisdicción personal y el lugar de celebración en dichos tribunales. Cualquier enmienda o modificación de este Acuerdo deberá constar por escrito y estar firmada por ambas partes.
14.7 Este Acuerdo constituye el acuerdo íntegro y reemplaza todos los acuerdos anteriores o contemporáneos, verbales o escritos, relacionados con el objeto del presente, incluido cualquier acuerdo de confidencialidad suscrito previamente por las partes. Asimismo, ningún término adicional o contradictorio establecido en cualquier otro documento tendrá fuerza o efecto legal, y por medio del presente se rechaza, a menos que sea expresamente acordado por escrito por los representantes debidamente autorizados de las partes. Cada una de las partes ha hecho que este Acuerdo sea firmado por sus representantes debidamente autorizados a partir de la Fecha de Vigencia. En la medida en que los términos y condiciones establecidos en una Orden entren en conflicto con los términos de este Acuerdo, prevalecerán los términos aplicables de la Orden.
14.8 Salvo que se establezca expresamente en el presente Acuerdo, el ejercicio por cualquiera de las partes de cualquiera de sus recursos en virtud del presente Acuerdo se entenderá sin perjuicio de sus otros recursos en virtud del presente Acuerdo o de otro modo.
14.9 Las partes de este Acuerdo son contratistas independientes y este Acuerdo no establecerá ninguna relación de asociación, empresa conjunta, empleo, franquicia o agencia entre las partes.
14.10 Ninguna de las partes estará facultada para obligar a la otra o contraer obligaciones en su nombre sin el consentimiento previo por escrito de la otra.
14.11 El Cliente no se ha basado en la disponibilidad de ninguna versión futura del Software ni de ningún producto futuro a la hora de tomar su decisión de celebrar el presente Contrato.
14.12 El presente Acuerdo podrá ejecutarse en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos juntos constituirán un único instrumento. Las firmas transmitidas electrónicamente o por fax se considerarán firmas originales.
ESLA v6: 03262019