Contrato de licencia de suscripción para empresas

Contrato de licencia de suscripción para empresas

Este Acuerdo de Licencia de Suscripción Empresarial ("Acuerdo") se celebra entre Couchbase y el Licenciatario, y establece los términos bajo los cuales el Licenciatario puede usar cierto software de Couchbase bajo Pedidos regidos por este Acuerdo.

Note that this Agreement cannot be changed without a mutually signed amendment.  Couchbase will not in any way change the terms posted at the URL above.  Any Orders placed under this version of the Agreement may only be modified by a mutually signed amendment.

1. Concesión de licencia. Durante el Periodo de Suscripción, y sujeto al cumplimiento por parte del Licenciatario de los términos y condiciones de este Acuerdo, Couchbase concede al Licenciatario una licencia no exclusiva, no transferible, no sublicenciable y de pago.

(a) a instalar y utilizar el Software únicamente para uso interno del Licenciatario y limitado al número de Nodos Licenciados pagados por el Licenciatario, y

(b) si se concede la licencia de Couchbase Mobile, el Licenciatario tendrá licencia adicional para incorporar partes del Software del Dispositivo en aplicaciones para dispositivos móviles que el Licenciatario pueda distribuir internamente y a terceros, hasta el número de Nodos Licenciados pagados por el Licenciatario.

2. Restricciones. El licenciatario no lo hará:

(a) copiar o utilizar el Software de cualquier manera excepto en los casos expresamente permitidos en el presente Contrato;

(b) utilizar o desplegar el Software por encima del número de Nodos con Licencia por los que el Licenciatario haya pagado la Cuota de Suscripción aplicable;

(c) transferir, vender, alquilar, arrendar, prestar, distribuir o sublicenciar el Software a terceros;

(d) utilizar el Software para proporcionar servicios de tiempo compartido, servicios de oficina de servicios o como parte de un proveedor de servicios de aplicaciones o como una oferta de servicios diseñada principalmente para ofrecer la funcionalidad del Software;

(e) realizar ingeniería inversa, desensamblar o descompilar el Software (excepto en la medida en que tales restricciones estén prohibidas por la ley);

(f) alterar, modificar, mejorar o preparar cualquier trabajo derivado del Software;

(g) alterar o eliminar cualquier aviso de propiedad en el Software; o

(h) exportar el Software en violación de las normas de administración de exportaciones del Departamento de Comercio de EE.UU. o cualquier otra ley o reglamento de exportación. Si el Licenciatario no cumple con los términos de la licencia o las restricciones anteriores, Couchbase puede terminar o suspender la licencia del Licenciatario para el Software (sin reembolso o crédito) hasta que el Licenciatario cumpla con dichos términos y restricciones.

3. Derechos de propiedad. El Software, y cualquier modificación o derivado del mismo, es y seguirá siendo propiedad exclusiva de Couchbase y sus licenciantes, y, a excepción de los derechos de licencia concedidos en este documento, Couchbase y sus licenciantes conservan todos los derechos, títulos e intereses sobre el Software, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual sobre el mismo. El Software puede incluir componentes de software de código abierto de terceros. Si el Licenciatario es el Gobierno de los Estados Unidos o cualquier contratista del mismo, todas las licencias concedidas en virtud del presente están sujetas a lo siguiente:

(a) para su adquisición por o en nombre de organismos civiles, según sea necesario para obtener la protección como "software informático comercial" y la documentación relacionada de conformidad con los términos de este Acuerdo y según se especifica en la Subparte 12.1212 del Reglamento Federal de Adquisiciones (FAR), 48 C.F.R.12.1212, y sus sucesores; y

(b) para la adquisición por o en nombre del Departamento de Defensa (DOD) y cualquier agencia o unidad del mismo, según sea necesario para obtener protección como "software informático comercial" y documentación relacionada de conformidad con los términos de este Acuerdo y según se especifica en las Subpartes 227.7202-1 y 227.7202-3 del Suplemento FAR del DOD, 48 C.F.R.227.7202-1 y 227.7202-3, y sus sucesores. El fabricante es Couchbase, Inc.

4. Apoyo. Couchbase offers several levels of Support Services for the Software.  Couchbase will provide Licensee with the level of Support Services indicated on the Order and paid for by Licensee. Licensee must have Licensed Nodes at the same level of Support Services for all Production Deployment instances running the Software, including any instances that are used for disaster recovery or backup that are associated with the Production Deployment. For all instances in a development and test environment running the Software, Licensee must also have all Licensed Nodes at the same level of Support Services although these Support Services may be at a different level than the production Licensed Nodes. When using the Cross Data Center Replication feature, Licensee must have all Licensed Nodes at the same level of Support Services for all instances on all sides of the replication connection, including if one side of the connection is only used for disaster recovery or backup.

5. Pagos. Licensee will pay Couchbase the applicable Subscription Fees. All payments of fees or charges under this Agreement shall be made in the currency stated on the Order and are due within thirty (30) days of the date of the invoice. Late payments will bear interest at the lesser of one and one half percent (1 ½%) per month or the maximum rate allowed by law. In addition, Licensee will reimburse Couchbase for all reasonable costs and expenses incurred (including reasonable attorneys’ fees) in collecting any overdue amounts. All fees payable under this Agreement are net amounts and are payable in full, without deduction for taxes or duties of any kind. Subscription Fees are exclusive of, and Licensee is responsible for all duties and taxes (including Value Added Tax which shall be paid by Licensee, if applicable, at the rate and in the manner for the time being prescribed by law), except for taxes based on Couchbase’s net income. All fees are non-refundable, except to the extent expressly provided for in this Agreement.

6. Conservación de registros y auditoría. El Licenciatario deberá mantener registros completos y precisos que permitan a Couchbase verificar el cumplimiento del Licenciatario con el Acuerdo (incluyendo el número de Nodos Licenciados utilizados por el Licenciatario), y proporcionar a Couchbase dichos registros dentro de los diez (10) días siguientes a su solicitud. Previo aviso por escrito con al menos treinta (30) días de antelación, Couchbase podrá auditar el uso del Software por parte del Licenciatario para evaluar si el Licenciatario está cumpliendo con los términos de este Acuerdo. Dicha auditoría se llevará a cabo durante el horario comercial habitual en las instalaciones del Licenciatario y no interferirá injustificadamente con las actividades comerciales del Licenciatario. El Licenciatario proporcionará a Couchbase acceso a los registros e instalaciones relevantes del Licenciatario. Si una auditoría revela que el Licenciatario ha pagado de menos a Couchbase, entonces Couchbase facturará al Licenciatario, y el Licenciatario pagará inmediatamente a Couchbase, los honorarios no pagados en base a la lista de precios de Couchbase en vigor en el momento en que se complete la auditoría. Si las tarifas no pagadas superan el cinco por ciento (5%) de la Cuota de Suscripción pagada por el Licenciatario por el Software, entonces el Licenciatario también pagará los costes razonables de Couchbase para llevar a cabo la auditoría.

7. 7. Confidencialidad. El Licenciatario y Couchbase mantendrán la confidencialidad de la Información Confidencial. La parte receptora de cualquier Información Confidencial de la otra parte se compromete a no utilizar dicha Información Confidencial para ningún fin, excepto cuando sea necesario para cumplir con sus obligaciones y ejercer sus derechos en virtud del presente Acuerdo. La parte receptora protegerá el secreto y evitará la divulgación y el uso no autorizado de la Información Confidencial de la parte divulgadora utilizando el mismo grado de cuidado que emplea para proteger su propia información confidencial y, en ningún caso, empleará menos cuidado del razonable. Los términos de esta sección de Confidencialidad sobrevivirán a la rescisión o expiración de este Acuerdo. A la terminación o expiración de este Acuerdo, la parte receptora, a elección de la parte reveladora, devolverá o destruirá con prontitud (y proporcionará certificación escrita de dicha destrucción) la Información Confidencial de la parte reveladora. Una parte podrá revelar la Información Confidencial de la otra parte en la medida en que lo exija cualquier ley o reglamento.

8. Renuncia de garantía. EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS PRESTADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE SE PROPORCIONAN "TAL CUAL", SIN GARANTÍA DE NINGÚN TIPO. COUCHBASE NO GARANTIZA QUE EL SOFTWARE O LOS SERVICIOS PRESTADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO SATISFAGAN LOS REQUISITOS DEL LICENCIATARIO, QUE EL SOFTWARE FUNCIONE EN LAS COMBINACIONES QUE EL LICENCIATARIO PUEDA SELECCIONAR PARA SU USO, QUE EL FUNCIONAMIENTO DEL SOFTWARE ESTÉ LIBRE DE ERRORES O SEA ININTERRUMPIDO O QUE SE CORRIJAN TODOS LOS ERRORES DEL SOFTWARE. COUCHBASE RENUNCIA POR LA PRESENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, NO INFRACCIÓN, TITULARIDAD Y CUALQUIER GARANTÍA DERIVADA DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES, EL USO O EL COMERCIO.

9. Indemnización por reclamaciones de terceros.

• Indemnización.Sujeto a la sección 9, Couchbase indemnizará y defenderá al Licenciatario de y contra cualquier daño finalmente adjudicado contra el Licenciatario en relación con cualquier reclamación de terceros de que el Software infringe cualquier patente de los Estados Unidos, derechos de autor de los Estados Unidos o marca registrada de los Estados Unidos u otros derechos de propiedad intelectual; siempre que: (a) el Licenciatario notifique inmediatamente a Couchbase de la reclamación; (b) el Licenciatario proporcione a Couchbase toda la información necesaria en relación con la reclamación y coopere razonablemente con Couchbase; y (e) permita a Couchbase controlar la defensa y todas las negociaciones de acuerdo relacionadas.

• Requerimiento judicial.Si el uso del Software es prohibido, o Couchbase determina que tal uso puede ser prohibido, Couchbase, a su sola opción y gasto,(a) procurará para el Licenciatario el derecho de continuar usando el Software afectado,(b) reemplazará o modificará el Software afectado para que no infrinja, o, si cualquiera de (a) o (b) no es comercialmente factible en opinión de Couchbase,(c) terminará las licencias y reembolsará al Licenciatario una cantidad prorrateada de las Cuotas de Suscripción.

• Exclusiones.Couchbase no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier reclamo de infracción (a) basado en modificaciones al Software hechas por una parte que no sea Couchbase, en la medida en que un reclamo no habría ocurrido de no ser por dichas modificaciones,(b) basado en el uso de otra versión del Software que no sea la actual, a menos que la parte infractora también se encuentre en la versión actual, sin alteraciones;(c) basada en el uso, funcionamiento o combinación del Software con programas, datos o equipos que no sean de Couchbase, en la medida en que dicha infracción se hubiera evitado de no ser por dicho uso, funcionamiento o combinación;(d) atribuible a cualquier componente de software de código abierto de terceros; o(e) en la medida en que se base en un uso del Software por parte del Licenciatario que no esté de acuerdo con este Contrato o la Documentación aplicable.

• Único remedio.LOS TÉRMINOS DE ESTA SECCIÓN CONSTITUYEN LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE COUCHBASE, Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL LICENCIATARIO CON RESPECTO A CUALQUIER RECLAMACIÓN DE TERCEROS POR INFRACCIÓN O APROPIACIÓN INDEBIDA DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE CUALQUIER TIPO.

 
10. Terminación del plazo de suscripción. The Agreement shall apply to all Orders that reference this Agreement.  The “Subscription Term” shall begin on the Order effective date and will continue for a period of time stated in the applicable Order. Subject to Couchbase’s rights under Section 2 above, either party may terminate this Agreement prior to the end of a term if the other party materially breaches its obligations hereunder and, where such breach is curable, such breach remains uncured for thirty (30) days following written notice of the breach. Licensee’s obligation to make a payment of any outstanding, unpaid fees shall survive termination of this Agreement. Upon termination or expiration of any Order or this Agreement, Licensee will promptly return or destroy (and provide written certification of such destruction) the applicable Software and all copies and portions thereof, in all forms and types of media. The following sections will survive termination or expiration of this Agreement: Sections 2, 3, 5-13.

11. Limitación de responsabilidad. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EN NINGÚN CASO COUCHBASE O SUS LICENCIANTES SERÁN RESPONSABLES ANTE EL LICENCIATARIO O ANTE TERCEROS POR NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, INCIDENTAL, CONSECUENTE O EJEMPLAR NI POR EL COSTO DE OBTENER PRODUCTOS O SERVICIOS SUSTITUTOS QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS DE ALGUNA MANERA CON ESTE ACUERDO O CON EL USO O LA IMPOSIBILIDAD DE USAR EL SOFTWARE O LA DOCUMENTACIÓN O LOS SERVICIOS PROPORCIONADOS POR COUCHBASE EN VIRTUD DEL PRESENTE, INCLUIDOS, SIN LIMITACIÓN, DAÑOS U OTRAS PÉRDIDAS POR PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE NEGOCIO, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, PARALIZACIÓN DEL TRABAJO, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE DATOS, FALLO INFORMÁTICO O CUALQUIER OTRO DAÑO O PÉRDIDA COMERCIAL, INCLUSO SI SE HA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE LOS MISMOS E INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA LEGAL O DE EQUIDAD (CONTRATO, AGRAVIO U OTRO) EN LA QUE SE BASE LA RECLAMACIÓN. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE COUCHBASE O DE SUS LICENCIANTES HACIA EL LICENCIATARIO, POR TODAS LAS CAUSAS DE ACCIÓN Y BAJO TODAS LAS TEORÍAS DE RESPONSABILIDAD, EXCEDERÁ LOS IMPORTES TOTALES PAGADOS POR EL LICENCIATARIO A COUCHBASE QUE SEAN ATRIBUIBLES AL PEDIDO DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL ACTO U OMISIÓN QUE PRIMERO DIO LUGAR A LA RESPONSABILIDAD. Las partes reconocen y aceptan expresamente que Couchbase ha fijado sus precios y ha celebrado este Acuerdo confiando en las limitaciones de responsabilidad especificadas en el presente documento, que asignan el riesgo entre Couchbase y el Licenciatario y constituyen la base de la negociación entre las partes.

12. General. Neither party shall be liable for any delay or failure in performance (except for any payment obligations) due to causes beyond its reasonable control. Couchbase may use Licensee’s name and logo, consistent with Licensee’s trademark policies, on customer lists, and may publicly announce Licensee as a customer. Licensee may not assign this Agreement, in whole or in part, by operation of law or otherwise, without Couchbase’s prior written consent. Any attempt to assign this Agreement, without such consent, will be null and of no effect. Subject to the foregoing, this Agreement will bind and inure to the benefit of each party’s successors and permitted assigns. If for any reason a court of competent jurisdiction finds any provision of this Agreement invalid or unenforceable, that provision of the Agreement will be enforced to the maximum extent permissible and the other provisions of this Agreement will remain in full force and effect. The failure by either party to enforce any provision of this Agreement will not constitute a waiver of future enforcement of that or any other provision. All waivers must be in writing and signed by both parties. All notices permitted or required under this Agreement shall be in writing and shall be delivered in person, by confirmed facsimile, overnight courier service or mailed by first class, registered or certified mail, postage prepaid, to the address of the party specified above or such other address as either party may specify in writing. Such notice shall be deemed to have been given upon receipt. This Agreement shall be governed by the laws of the State of California, U.S.A., excluding its conflicts of law rules. The parties expressly agree that the UN Convention for the International Sale of Goods will not apply. Any legal action or proceeding arising under this Agreement will be brought exclusively in the federal or state courts located in Santa Clara County, California and the parties hereby irrevocably consent to the personal jurisdiction and venue therein. Any amendment or modification to the Agreement must be in writing signed by both parties. This Agreement constitutes the entire agreement and supersedes all prior or contemporaneous oral or written agreements regarding the subject matter hereof.  No additional or conflicting terms set forth on any purchase order, order acknowledgement or other document shall have any force or effect and are hereby rejected unless expressly agreed upon by the parties’ duly authorized representatives in writing. Except as expressly set forth in this Agreement, the exercise by either party of any of its remedies under this Agreement will be without prejudice to its other remedies under this Agreement or otherwise. The parties to this Agreement are independent contractors and this Agreement will not establish any relationship of partnership, joint venture, employment, franchise, or agency between the parties. Neither party will have the power to bind the other or incur obligations on the other’s behalf without the other’s prior written consent. The customer has not relied on the availability of any future version of the purchased product or any future product in making its decision to purchase the Software license.

13. Definiciones. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente documento tendrán las siguientes definiciones: "Información confidencial" se refiere a cualquier información de propiedad recibida por la otra parte durante, o antes de, la celebración de este Acuerdo que una parte debería saber que es confidencial o de propiedad basándose en las circunstancias que rodean la divulgación, incluido el Software y cualquier información técnica y comercial no pública (incluidos los precios). La Información Confidencial no incluye información que

(a) sea o pase a ser de dominio público sin que medie culpa o incumplimiento del presente Acuerdo por la parte receptora;

(b) es conocido legítimamente por la parte receptora en el momento de la divulgación sin obligación de confidencialidad para la parte divulgadora;

(c) sea desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin utilizar la Información Confidencial de la parte reveladora; o

(d) que la parte receptora obtenga legítimamente de un tercero sin restricción de uso o divulgación.

"Documentación" se refiere a las guías técnicas de usuario o manuales proporcionados por Couchbase relacionados con el Software.

"Nodo con licencia" se refiere a una instancia del Software que se ejecuta en hardware físico o en una máquina virtual, o en un servidor en la nube.

"Software" se refiere a la versión del código objeto del producto Couchbase aplicable tal y como se refleja en un Pedido.

"Cuota de suscripción" se entiende la cuota especificada en el Pedido por el derecho a utilizar el Software hasta el número de Nodos con Licencia indicado en el Pedido. La Cuota de Suscripción incluye las cuotas por los Servicios de Soporte.

"Plazo de suscripción" significa, colectivamente, el plazo de suscripción inicial descrito en la Sección 10.

"Servicios de apoyo" se refiere a los servicios de soporte técnico y mantenimiento del Software (con el derecho a recibir actualizaciones y mejoras del Software puestas a disposición general por Couchbase) según se describe en la política de soporte de Couchbase vigente en ese momento (ubicada en www.couchbase.com/support/working-with-technical-support).

"Despliegue de producción" significa un cluster o clusters de Nodos con Licencia que están siendo utilizados para soportar una carga de trabajo en vivo para una aplicación.

"Pedido" significa un documento de transacción (como un presupuesto de venta firmado) que identifica el Software licenciado al Licenciatario, el número de Nodos Licenciados y la Cuota de Suscripción aplicable.

El término "incluyendo" entre otros medios.

"Dispositivo autorizado" significa una instancia de Couchbase Mobile ejecutándose en un (1) dispositivo móvil.

"Software del dispositivo" se refiere a la versión de código objeto del producto Couchbase Mobile proporcionada por Couchbase y solicitada por el Licenciatario durante el proceso de pedido en el Sitio Web de Couchbase.