エンタープライズ・サブスクリプション・ライセンス契約

エンタープライズ・サブスクリプション・ライセンス契約

本エンタープライズサブスクリプションライセンス契約（以下、「本契約」）は、Couchbaseとライセンシーの間で締結され、ライセンシーが本契約に準拠する注文の下で特定のCouchbaseソフトウェアを使用できる条件を定めるものです。

Note that this Agreement cannot be changed without a mutually signed amendment.  Couchbase will not in any way change the terms posted at the URL above.  Any Orders placed under this version of the Agreement may only be modified by a mutually signed amendment.

1.ライセンスの付与。 サブスクリプション期間中、ライセンシーが本契約の条件を遵守することを条件に、Couchbaseはライセンシーに非独占的、譲渡不可、サブライセンス不可、有償ライセンスを付与します。

(a) ライセンシーが支払ったライセンスノードの数に限定して、ライセンシー自身の内部使用のためにのみ、本ソフトウェアをインストールして使用すること。

(b) Couchbase Mobileがライセンスされている場合、ライセンシーは、ライセンシーが支払ったライセンスノードの数を上限として、ライセンシーが内部および第三者に配布するモバイルデバイスアプリケーションにデバイスソフトウェアの一部を組み込む追加ライセンスを受けます。

2.制限。 ライセンシーは以下を行わない：

(a) 本契約で明示的に許可されている場合を除き、いかなる方法によっても本ソフトウェアを複製または使用すること；

(b) ライセンシーが該当するサブスクリプション料金を支払ったライセンス ノードの数を超えて、ソフトウェアを使用または配備すること；

(c) 本ソフトウェアを第三者に譲渡、販売、レンタル、リース、貸与、配布、またはサブライセンスすること；

(d) タイムシェアリングサービス、サービスビューローサービス、アプリケーションサービスプロバイダの一部として、または本ソフトウェアの機能を提供することを主目的としたサービス提供として、本ソフトウェアを使用すること；

(e) 本ソフトウェアをリバースエンジニアリング、逆アセンブル、または逆コンパイルすること（かかる制限が法律で禁止されている範囲を除く）；

(f) 本ソフトウェアの改変、修正、強化、または派生物の作成；

(g) 本ソフトウェアの所有権表示を変更または削除すること。

(h) 米国商務省輸出管理規則またはその他の輸出法または規制に違反してソフトウェアを輸出すること。ライセンシーがライセンス条件または前述の制限を遵守しない場合、Couchbaseは、ライセンシーがかかる条件および制限を遵守するまで、ライセンシーの本ソフトウェアのライセンスを終了または一時停止（返金またはクレジットなし）することができるものとします。

3.所有権。 本ソフトウェア、およびそれに対する変更または派生物は、Couchbaseおよびそのライセンサーの唯一の所有物であり、引き続き所有するものとし、本契約で付与されたライセンス権を除き、Couchbaseおよびそのライセンサーは、本ソフトウェアのすべての知的財産権を含む、本ソフトウェアに対するすべての権利、権原、および利益を保持します。本ソフトウェアは、サードパーティのオープンソースソフトウェアコンポーネントを含む場合があります。ライセンシーが米国政府またはその請負業者である場合、本契約で付与されるすべてのライセンスは以下の対象となります：

(a) 本契約の条件に従い、連邦調達規則（FAR）のサブパート12.1212（48 C.F.R.12.1212）およびその後継に規定される「商用コンピュータ・ソフトウェア」および関連文書として保護を受けるために必要な、民間機関による、または民間機関のための取得。

(b) 国防総省(DOD)およびその機関または部署が取得するため、または国防総省のために取得するために、本契約の条件に従い、DOD FAR SupplementのSubpart 227.7202-1および227.7202-3、48 C.F.R.227.7202-1および227.7202-3、およびその後継で指定されている「商用コンピュータソフトウェア」および関連文書として保護を受けるために必要なもの。製造者はCouchbase, Inc.

4.サポート Couchbase offers several levels of Support Services for the Software.  Couchbase will provide Licensee with the level of Support Services indicated on the Order and paid for by Licensee. Licensee must have Licensed Nodes at the same level of Support Services for all Production Deployment instances running the Software, including any instances that are used for disaster recovery or backup that are associated with the Production Deployment. For all instances in a development and test environment running the Software, Licensee must also have all Licensed Nodes at the same level of Support Services although these Support Services may be at a different level than the production Licensed Nodes. When using the Cross Data Center Replication feature, Licensee must have all Licensed Nodes at the same level of Support Services for all instances on all sides of the replication connection, including if one side of the connection is only used for disaster recovery or backup.

5.支払い。 Licensee will pay Couchbase the applicable Subscription Fees. All payments of fees or charges under this Agreement shall be made in the currency stated on the Order and are due within thirty (30) days of the date of the invoice. Late payments will bear interest at the lesser of one and one half percent (1 ½%) per month or the maximum rate allowed by law. In addition, Licensee will reimburse Couchbase for all reasonable costs and expenses incurred (including reasonable attorneys’ fees) in collecting any overdue amounts. All fees payable under this Agreement are net amounts and are payable in full, without deduction for taxes or duties of any kind. Subscription Fees are exclusive of, and Licensee is responsible for all duties and taxes (including Value Added Tax which shall be paid by Licensee, if applicable, at the rate and in the manner for the time being prescribed by law), except for taxes based on Couchbase’s net income. All fees are non-refundable, except to the extent expressly provided for in this Agreement.

6.記録の保持と監査 ライセンシーは、ライセンシーが本契約を遵守していることをCouchbaseが確認できるよう、完全かつ正確な記録（ライセンシーが使用するライセンスノード数を含む）を保持し、要求から10日以内にそのような記録をCouchbaseに提供するものとします。少なくとも30日前に書面で通知した場合、Couchbaseはライセンシーが本契約の条件を遵守しているかどうかを評価するために、ライセンシーによるソフトウェアの使用を監査することができます。このような監査は、ライセンシーの施設における通常の営業時間中に実施され、ライセンシーの事業活動を不当に妨害することはありません。ライセンシーは、関連するライセンシーの記録および施設へのアクセスをCouchbaseに提供するものとします。監査により、ライセンシーがCouchbaseに料金を過少に支払っていることが判明した場合、Couchbaseはライセンシーに請求書を発行し、ライセンシーは監査が完了した時点で有効なCouchbaseの価格表に基づいて、当該過少料金を速やかにCouchbaseに支払うものとする。未払い料金が本ソフトウェアに対してライセンシーが支払ったサブスクリプション料金の5% (5%) を超える場合、ライセンシーはCouchbaseの合理的な監査費用も支払うものとします。

7.守秘義務。 ライセンシーおよびCouchbaseは、機密情報の機密性を維持する。他方当事者の秘密情報の受領当事者は、本契約に基づく義務の履行および権利の行使に必要な場合を除き、いかなる目的にもかかる秘密情報を使用しないことに同意する。受領当事者は、自らの機密情報を保護するのと同程度の注意を払い、いかなる場合も合理的な注意を下回ることなく、開示当事者の機密情報の秘密を保護し、開示および不正使用を防止するものとします。本秘密保持条項の条件は、本契約の終了または失効後も存続するものとします。本契約が終了または満了した場合、受領当事者は、開示当事者の選択により、開示当事者の秘密情報を速やかに返却または破棄（およびその破棄を証明する書面を提出）するものとします。当事者は、法律または規制により要求される範囲で、相手側当事者の秘密情報を開示することができます。

8.保証の免責。 本ソフトウェアおよび本契約に基づき提供されるサービスは、いかなる保証もなく「現状のまま」提供されます。カウチベースは、本ソフトウェアまたは本契約に基づき提供されるサービスがライセンシーの要求を満たすこと、ライセンシーが選択した組み合わせで本ソフトウェアが動作すること、本ソフトウェアの動作にエラーがないこと、中断されないこと、すべてのソフトウェアエラーが修正されることを保証しません。カウチベースは、明示または黙示を問わず、商品性、特定目的への適合性、非侵害、権原、および取引の過程、使用、または取引から生じる黙示の保証を含むがこれに限定されない、すべての保証をここに放棄するものとします。

9.第三者からの請求に対する補償。

• 補償。第9項に従い、Couchbaseは、本ソフトウェアが米国特許、米国著作権、米国商標、またはその他の知的財産権を侵害しているという第三者の主張に関連して、最終的にライセンシーに対して裁定された損害賠償からライセンシーを補償し、防御します：(a)ライセンシーは速やかにCouchbaseにクレームを通知し、(b)ライセンシーはクレームに関するすべての必要な情報をCouchbaseに提供し、Couchbaseに合理的に協力し、(e)Couchbaseが防御および関連するすべての和解交渉を管理できるようにする。

• 差し止め。ソフトウェアの使用が差し止められた場合、またはそのような使用が差し止められる可能性があるとCouchbaseが判断した場合、Couchbaseは、独自の選択および費用負担で、(a)影響を受けるソフトウェアの使用を継続する権利をライセンシーに調達する、(b)影響を受けるソフトウェアを侵害しないように交換または修正する、または(a)または(b)のいずれかがCouchbaseの見解で商業的に実行不可能な場合、(c)ライセンスを終了し、サブスクリプション料金の比例額をライセンシーに返金する。

• 除外事項Couchbaseは、(a)Couchbase以外の当事者によって行われた本ソフトウェアの修正に基づく、そのような修正がなければクレームが発生しなかった範囲、(b)その時点の最新バージョン以外の本ソフトウェアの使用に基づく、侵害部分がその時点の最新リリースに含まれていない限り、いかなる侵害クレームに対しても責任を負わないものとします；(c)Couchbase以外のプログラム、データ、または装置と本ソフトウェアの使用、操作、または組み合わせに基づき、そのような使用、操作、または組み合わせがなければ侵害が回避された場合、(d)サードパーティのオープンソースソフトウェアコンポーネントに起因する場合、(e)ライセンシーによる本契約または該当するドキュメンテーションに従わない本ソフトウェアの使用に基づく場合。

• 唯一の救済策。本条項は、あらゆる種類の知的財産権の侵害または不正流用に関する第三者からの請求に対するカウチベースの全責任、およびライセンシーの唯一かつ排他的な救済を構成します。

 
10.サブスクリプションの終了。 The Agreement shall apply to all Orders that reference this Agreement.  The “Subscription Term” shall begin on the Order effective date and will continue for a period of time stated in the applicable Order. Subject to Couchbase’s rights under Section 2 above, either party may terminate this Agreement prior to the end of a term if the other party materially breaches its obligations hereunder and, where such breach is curable, such breach remains uncured for thirty (30) days following written notice of the breach. Licensee’s obligation to make a payment of any outstanding, unpaid fees shall survive termination of this Agreement. Upon termination or expiration of any Order or this Agreement, Licensee will promptly return or destroy (and provide written certification of such destruction) the applicable Software and all copies and portions thereof, in all forms and types of media. The following sections will survive termination or expiration of this Agreement: Sections 2, 3, 5-13.

11.責任の制限。 適用される法律で認められる最大限の範囲において、Couchbase またはそのライセンサーは、本契約、本ソフトウェアまたはドキュメンテーションの使用または使用不能、または本契約に基づきCouchbase が提供するサービスに起因または関連する間接的、特別、偶発的、派生的、懲罰的損害、または代替製品やサービスの調達費用について、ライセンシーまたは第三者に対して一切責任を負いません、使用不能、事業の損失、信用の損失、業務停止、利益の損失、データの損失、コンピュータの故障、その他あらゆる商業的損害または損失は、たとえその可能性を知らされていたとしても、また請求の根拠となる法的または衡平法上の理論 (契約、不法行為、その他) にかかわらず、損害賠償またはその他の損失を含みますが、これに限定されるものではありません。いかなる場合においても、ライセンシーに対するカウチベースまたはそのライセンサーの責任は、すべての訴因およびすべての責任理論に基づき、ライセンシーが最初に責任を生じた行為または不作為の直前の12ヶ月間にカウチベースに支払った注文に起因する総額を超えないものとします。両当事者は、Couchbaseが価格を設定し、Couchbaseとライセンシー間のリスクを割り当て、両当事者間の交渉の基礎を形成する本契約に指定された責任の制限に依存して本契約を締結したことを明示的に認め、同意するものとします。

12.一般。 Neither party shall be liable for any delay or failure in performance (except for any payment obligations) due to causes beyond its reasonable control. Couchbase may use Licensee’s name and logo, consistent with Licensee’s trademark policies, on customer lists, and may publicly announce Licensee as a customer. Licensee may not assign this Agreement, in whole or in part, by operation of law or otherwise, without Couchbase’s prior written consent. Any attempt to assign this Agreement, without such consent, will be null and of no effect. Subject to the foregoing, this Agreement will bind and inure to the benefit of each party’s successors and permitted assigns. If for any reason a court of competent jurisdiction finds any provision of this Agreement invalid or unenforceable, that provision of the Agreement will be enforced to the maximum extent permissible and the other provisions of this Agreement will remain in full force and effect. The failure by either party to enforce any provision of this Agreement will not constitute a waiver of future enforcement of that or any other provision. All waivers must be in writing and signed by both parties. All notices permitted or required under this Agreement shall be in writing and shall be delivered in person, by confirmed facsimile, overnight courier service or mailed by first class, registered or certified mail, postage prepaid, to the address of the party specified above or such other address as either party may specify in writing. Such notice shall be deemed to have been given upon receipt. This Agreement shall be governed by the laws of the State of California, U.S.A., excluding its conflicts of law rules. The parties expressly agree that the UN Convention for the International Sale of Goods will not apply. Any legal action or proceeding arising under this Agreement will be brought exclusively in the federal or state courts located in Santa Clara County, California and the parties hereby irrevocably consent to the personal jurisdiction and venue therein. Any amendment or modification to the Agreement must be in writing signed by both parties. This Agreement constitutes the entire agreement and supersedes all prior or contemporaneous oral or written agreements regarding the subject matter hereof.  No additional or conflicting terms set forth on any purchase order, order acknowledgement or other document shall have any force or effect and are hereby rejected unless expressly agreed upon by the parties’ duly authorized representatives in writing. Except as expressly set forth in this Agreement, the exercise by either party of any of its remedies under this Agreement will be without prejudice to its other remedies under this Agreement or otherwise. The parties to this Agreement are independent contractors and this Agreement will not establish any relationship of partnership, joint venture, employment, franchise, or agency between the parties. Neither party will have the power to bind the other or incur obligations on the other’s behalf without the other’s prior written consent. The customer has not relied on the availability of any future version of the purchased product or any future product in making its decision to purchase the Software license.

13.定義 ここで使用される大文字の用語は、以下の定義を持つものとする： 「機密情報 秘密情報とは、本ソフトウェアおよび非公開の技術情報およびビジネス情報（価格を含む）を含む、開示にまつわる状況に基づいて当事者が秘密情報または専有情報であることを知るべき、本契約の締結中または締結前に相手方当事者によって受領された専有情報を意味します。秘密情報には、以下の情報は含まれません。

(a) 受領当事者の過失または本契約の違反によらず、一般に知られた、または知られるようになったこと；

(b) 開示を受けた当事者が、開示当事者に守秘義務を負うことなく、開示の時点で当然に知っていること；

(c) 受領当事者が、開示当事者の秘密情報を使用せずに独自に開発したもの。

(d)受領当事者が、使用または開示の制限なく、第三者から合法的に取得する場合。

「ドキュメント Couchbaseが本ソフトウェアに関連して提供するテクニカルユーザーガイドまたはマニュアルを意味します。

「ライセンスノード 物理的ハードウェア、仮想マシン、またはクラウドサーバー上で実行される本ソフトウェアのインスタンスを意味します。

「ソフトウェア 注文に反映されている該当するCouchbase製品のオブジェクトコードバージョンを意味します。

"購読料" とは、注文書に記載されたライセンスノード数を上限として本ソフトウェアを使用する権利に対する注文書に記載された料金を意味します。サブスクリプション料金には、サポートサービスの料金が含まれます。

「購読期間 とは、総称して、第10条に記載されている最初の加入期間を意味する。

"サポートサービス" とは、その時点で最新のCouchbaseサポートポリシーに記載されているテクニカルサポートおよびソフトウェアメンテナンスサービス（Couchbaseによって一般的に利用可能になったソフトウェアのアップデートおよびアップグレードを受ける権利を含む）を意味します。 www.couchbase.com/support/working-with-technical-support).

「プロダクション・デプロイメント アプリケーションのライブ・ワークロードをサポートするために使用されるクラスタまたはライセンス・ノードのクラスタを意味します。

「オーダー とは、ライセンシーにライセンスされるソフトウェア、ライセンス ノードの数、および該当するサブスクリプション料を特定する取引文書（署名された販売見積書など）を意味します。

用語 "を含む" を含むがこれに限定されない。

"ライセンスデバイス" は、1台のモバイルデバイス上で動作するCouchbase Mobileのインスタンスを意味します。

「デバイス・ソフトウェア Couchbaseが提供し、ライセンシーがCouchbaseウェブサイトの注文プロセス中に注文したCouchbaseモバイル製品のオブジェクトコードバージョンを意味します。